有価証券報告書-第60期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社テンフォー(旧社名 株式会社オーディンフーズ。2018年10月1日付で社名を株
式会社テンフォーに変更しております。)
事業の内容 ピザ製造及び販売、店頭販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社では、中食市場の今後の成長性を期待し、当社グループ全体の更なる収益力向上に資するものと判断いたしました。また、当社においても、従来から一定の需要を頂いていたお持ち帰り寿司の宅配を試験的に開始しており、株式会社テンフォーとの連携を推進することにより、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減などのシナジー効果により両社の業績向上が見込めると判断をいたしました。
(3)企業結合日
2018年6月13日(みなし取得日 2018年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2018年を12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 10,000千円
取得原価 10,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
286,787千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	118,961千円
固定資産	228,060千円
資産合計	347,022千円
流動負債	333,994千円
固定負債	289,816千円
負債合計	623,810千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
8.企業結合に係る暫定的な処理の確定
本企業結合について、第3四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第3四半期連結累計期間の貸借対照表計上額及び損益に与える影響はありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タケモトフーズ
事業の内容 飲食店の経営(フードコート店、レストラン、カフェ)
(2)企業結合を行った主な理由
当社の主要業態であるおむらいす亭をはじめとしたファーストフード業態は、フードコートでの展開を主としております。今後は、同じくフードコートでの運営を主とする株式会社タケモトフーズと当社のノウハウを相互に共有を図る事で、様々なシナジー効果が期待できることから、両社の業績向上が見込めると判断しました。
(3)企業結合日
2018年7月31日(みなし取得日 2018年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年を12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)10,000千円
取得原価 10,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
245,465千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	95,860千円
固定資産	26,747千円
資産合計	122,608千円
流動負債	98,754千円
固定負債	259,319千円
負債合計	358,074千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
8.企業結合に係る暫定的な処理の確定
本企業結合について、第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第3四半期連結会計期間の損益に与える影響はありませんが、貸借対照表計上額に軽微な変更があります。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社壁の穴
事業の内容 飲食店(スパゲティの専門店、イタリア料理店、うどんの専門店)
(2)企業結合を行った主な理由
当社では、知名度と運営力、好立地への店舗網、機動的な商品開発力を有する株式会社壁の穴が当社グループに参画することは、当社にとって店舗網の強化や業態の拡充を実現できるものと判断いたしました。また、株式会社壁の穴にとっては、当社グループの食材調達機能やスケールメリットによる様々なコスト削減効果を活用することにより、収益力の向上や価格競争力の強化等を実現できる等、様々なシナジーが想定され、両社の更なる成長発展を実現できるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2018年9月14日(みなし取得日 2018年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 92.5%
なお、企業結合後に非支配株主より株式を追加取得したことにより、当連結会計年度末の議決権比率は100.0%となっております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年を12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)520,000千円
取得原価 520,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
264,741千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	307,847千円
固定資産	627,560千円
資産合計	935,407千円
流動負債	132,877千円
固定負債	526,604千円
負債合計	659,481千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
8.企業結合に係る暫定的な処理の確定
本企業結合について、第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第3四半期連結会計期間の貸借対照表計上額及び損益に与える影響はありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社湯佐和
事業の内容 飲食店の経営(寿司居酒屋及び海鮮居酒屋)
(2)企業結合を行った主な理由
当社では、株式会社湯佐和が地域密着型で長年営業していることに加え、三崎漁港と長井漁港の買参権を保有することにより朝どれの魚を店舗にて提供するノウハウ等を保有し、収益力の向上や価格競争力の強化等を実現できる等、様々なシナジーが想定され、両社の更なる成長発展を実現できるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2018年10月1日(みなし取得日 2018年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年を12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)545,496千円
取得原価 545,496千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
554,566千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	106,351千円
固定資産	210,262千円
資産合計	316,614千円
流動負債	304,374千円
固定負債	21,309千円
負債合計	325,684千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
8.企業結合に係る暫定的な処理の確定
本企業結合について、第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第3四半期連結会計期間の貸借対照表計上額及び損益に与える影響はありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手先企業の名称及び取得した事業
相手先企業の名称 株式会社大勝物産
事業の内容 フレンチ事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループ内の外食事業における業態構成の最適化を図るため、株式会社大勝物産のフレンチ事業を譲り受けることといたしました。
(3)企業結合日
2018年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした事業譲受
(5)結合後企業の名称
株式会社ジー・テイスト
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)243,958千円
取得原価 243,958千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
75,516千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	―千円
固定資産	168,442千円
資産合計	168,442千円
流動負債	―千円
固定負債	―千円
負債合計	―千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
8.企業結合に係る暫定的な処理の確定
本企業結合について、第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第3四半期連結会計期間の貸借対照表計上額及び損益に与える影響はありません。