有価証券報告書-第66期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定め、2021年6月29日開催の取締役会において決定方針を一部改定しております。
その概要といたしまして、当社の取締役の報酬体系は、定額の基本報酬の他、会社業績の向上及び中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした業績連動報酬である賞与、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成されることとし、取締役の個人別の報酬の決定に際しては、各取締役の職責の範囲及び業績評価を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、社外取締役の報酬については、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。このうち、基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役職及び業績評価等を基に決定するものとしております。また、賞与は、該当する事業成果及び財務指標の達成度合等を基に、各取締役の職責の範囲及び業績への貢献度、競合他社の水準、従業員賞与の水準等を総合的に考慮して決定し、毎年一定の時期に支給するものとしており、譲渡制限付株式報酬は、割当日より20年間から30年間までの間で取締役会が定める期間の譲渡制限期間を設け、制度の目的、各取締役の職責の範囲及び業績への貢献度並びに当社の業績や経済状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬の割合がおよそ81:8:11となるように支給するものとしておりますが、この割合は当社の業績等により変動する場合があります。
ロ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第35回定時株主総会において月額20百万円と決議いただいております(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。また、上記報酬限度額とは別枠として、社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とすることを、2018年6月27日開催の第59回定時株主総会において決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第35回定時株主総会において月額3百万円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲において、代表取締役会長杉本英雄及び代表取締役社長髙橋仁志がその具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の配分額としております。なお、賞与については、当社の事業成果等を踏まえ取締役会決議により支給総額を決定した上で委任しており、譲渡制限付株式報酬については、取締役会が個人別の割当数を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職や職責の範囲、業績等の評価を行うのは代表取締役が適しているからでありますが、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役2名及び社外取締役2名から構成され、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会と協議することを条件として、委任を決議しており、当該協議を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる 役員の員数		報酬等の種類別の総額(千円)				報酬等の総額 (千円)
			固定報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	4	名	72,900	10,100	13,831	-	96,831
監査役 (社外監査役を除く。)	1	名	6,165	-	-	-	6,165
社外役員	4	名	16,905	-	-	-	16,905

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
3.業績連動報酬等として、取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額(又は数)の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、2024年3月期連結会計年度、2025年3月期中間連結会計期間における業績(売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)であり、業績計画の進捗、競合他社の水準、従業員賞与の水準等も総合的に考慮して決定しております。また、当該指標を選定した理由は、数値目標として開示し、株主の皆様と共有している経営指標であるためであります。なお、指標とした2024年3月期連結会計年度における業績は、売上高228億17百万円、営業利益5億29百万円、経常利益6億6百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2億35百万円であり、また、2025年3月期中間連結会計期間における業績は、売上高113億77百万円、営業利益1億85百万円、経常利益1億22百万円、親会社株主に帰属する中間純利益1億18百万円であります。
4.非金銭報酬等として、取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容及びその交付状況は、以下のとおりです。
① 株式の種類及び数 当社普通株式 200,000株
② 交付対象者数 取締役(社外取締役を除く。) 4名
③ 譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と譲渡制限付株式報酬の交付対象である取締役(以下「対象取締役」といいます。)は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しておりますが、その概要は以下のとおりです。
・譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)のうち当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間の満了時点まで継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあった場合には、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものとします。加えて、当社取締役会が正当と認める理由により、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2024年7月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
・当社による無償取得
本割当株式について譲渡制限が解除されないことが決定した時点で、当社は当該本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
・組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了より前に到来するときに限るものとし、以下「組織再編等承認時」といいます。)であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。