四半期報告書-第28期第3四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(2021年10月15日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付けの1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は合理性が認められるものの、本件両公開買付け(以下に定義します。)後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、公開買付者によれば、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了した日の翌営業日に、第一回公開買付価格(2,700円)より低い価格(2,300円)を買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といい、第一回公開買付価格と併せて「本公開買付価格」といいます。)とする公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本件両公開買付け」といいます。)を開始することを予定しているとのことです。当社は、2021年10月14日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが開始された場合には第二回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格は当社の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、本件両公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、第二回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本件両公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本件両公開買付け後も、当社株式は株式会社東京証券取引所市場第一部において上場が維持される予定です。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	イオン株式会社
(2)	所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(3)	代表者の役職・氏名	取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
(4)	事業内容	小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社
(5)	資本金	220,007百万円(2021年2月28日現在)
(6)	設立年月日	1926年9月21日
(7)	大株主及び持株比率 (2021年2月28日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 株式会社みずほ銀行 公益財団法人イオン環境財団 公益財団法人岡田文化財団 農林中央金庫 株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) イオン社員持株会 イオン共栄会(野村證券口)	8.44% 4.63% 3.92% 2.56% 2.50% 2.13% 1.86% 1.42% 1.41% 1.40%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、営業店舗の一部を公開買付者の子会社が展開する商業施設に出店しているため、公開買付者の子会社との間で、賃貸借契約を締結しております。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の価格
(1)第一回公開買付けにおける買付け等の価格
普通株式1株につき、2,700円
(2)第二回公開買付けにおける買付け等の予定価格
普通株式1株につき、2,300円
3.買付け等の期間
(1)第一回公開買付けにおける買付け等の期間
2021年10月15日から2021年11月24日(27営業日)
(2)第二回公開買付けにおける買付け等の予定期間
第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了した日の翌営業日に、開始することを予定
4.公開買付け予定の株式数
(1)第一回公開買付けにおける公開買付け予定の株式数
上限:5,936,100株、下限:3,141,000株
(2)第二回公開買付けにおける公開買付け予定の株式数
上限及び下限の設定はなし