(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月27日開催の第35回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.本制度導入の目的等
(1)本制度導入の目的
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成13年6月21日開催の定時株主総会において当社の取締役の報酬額を300百万円以内とご承認をいただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の取締役の報酬額とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円と設定することにつき、株主の皆様のご承認をいただいております。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度は、当社の対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
(資本準備金の額の減少)
当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、平成30年6月27日開催の第35回定時株主総会に「資本準備金の額の減少の件」を付議する事を決議し、同株主総会にて承認決議されました。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保するため、会社法448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領

(1)減少する資本準備金の額	1,393,962,000円
(2)増加するその他資本剰余金の額	1,393,962,000円

3.資本準備金の額の減少の日程

(1)取締役会決議日	平成30年5月16日
(2)株主総会決議日	平成30年6月27日
(3)債権者異議申述公告日	平成30年7月2日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日	平成30年8月2日(予定)
(5)効力発生日	平成30年8月3日(予定)

4.今後の見通し
本件は、「純資産の部」の勘定科目間の振替処理であり、純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。