有価証券報告書-第40期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、当社及び当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社内研修制度の充実、内部監査体制の整備等による「法令違反行為の未然防止」、社外取締役の選任等による「取締役会の機能強化」、決算情報の開示早期化及び電磁的開示への移行等による「ディスクロージャーの充実」等に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。経営の意思決定機関・監督機関である取締役会につきましては、本報告書提出日現在、取締役9名(うち、社外取締役4名、非業務執行取締役1名)で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関及び監督機関として、毎月1回定例開催しております。また各種会議等において予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。監査等委員会は、常勤の取締役(監査等委員)1名及び社外取締役(監査等委員)2名の計3名で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会の構成員として議決権を行使することにより、監督機能を果たしております。
このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております)。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長	蔵人 賢樹	◎		◎
取締役	羽田 正貴	○
取締役	橋澤 順	○
取締役 (非業務執行)	三森 智仁	○
社外取締役	小濵 直人	○
社外取締役	鈴木 孝子	○
取締役 (常勤監査等委員)	下村 治	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	河合 宏幸	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	田村 吉央	○	○	○

なお、当連結会計年度においては、取締役会は12回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定いたしました。また、取締役及び幹部社員を中心とする会議並びに営業会議及び海外事業本部会議を毎週開催し、経営情報と目標の共有化に努め、更に、経営の透明性・公正性を高めるため、適時開示資料の充実、決算説明会の開催等にも注力して参りました。加えて、社内研修等を実施し、コンプライアンス意識の醸成、徹底を図り、公正かつ誠実な企業活動を推進するべく役員、社員一丸となった取組みを実施して参りました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。業務遂行におけるこれら規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。
リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取組んでおります。また、石嵜・山中総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	蔵人 賢樹	12	12
取締役	羽田 正貴	12	12
取締役	橋澤 順	12	12
取締役 (非業務執行)	三森 智仁	12	12
社外取締役	小濵 直人	12	12
社外取締役	鈴木 孝子	12	12
取締役 (常勤監査等委員)	下村 治	12	12
社外取締役 (監査等委員)	河合 宏幸	12	12
社外取締役 (監査等委員)	田村 吉央	12	12

取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、各本部の課題の進捗状況及びリスク関連等を報告、協議しております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	蔵人 賢樹	4	4
社外取締役 (監査等委員)	河合 宏幸	4	3
社外取締役 (監査等委員)	田村 吉央	4	4

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、取締役の選解任及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る方針並びに取締役の個人別の報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は「内部統制システムの基本方針」を定め、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。運用の状況については、会社法第435条に定める「事業報告」に記載しております。
(社外取締役及び会計監査人との責任限定契約)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
(取締役の人数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、第1回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
(種類株式の発行)
当社は種類株式発行会社であって、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、第1回優先株式の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、第1回優先株式は、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、第1回優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権のない内容としたものであります。
優先株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。