四半期報告書-第41期第1四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は2021年9月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決定し、2021
年9月30日払込みが完了しました。
処分内容の概要は以下のとおりです。

(1)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 12,000株
(2)処分価額	1株につき 633円
(3)処分総額	7,596,000円
(4)処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名 12,000株
(5)払込期日	2021年9月30日

(募集新株予約権(有償ストック・オプションの発行))
当社は2021年9月24日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いた
しました。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値拡大を図ることを目的として発行するもので
あります。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
1.新株予約権の数
2,355個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式235,500
株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社
プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式
100株とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」と
いう。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金606円とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年8月1日から
2029年7月31日までとする。
(4)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年5月期から2024年
5月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合
は損益計算書、以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作
成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。)から求められる調整後EBITDAが下
記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可
能割合」という。ただし、1個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。)を上限と
して、本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが1,350百万円を超過した場合:行使可能割合40%
(b)調整後EBITDAが1,970百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、当該調整後EBITDAの計算においては[EBITDA(営業利益+償却費)±M&A関連費用±構造改革費用
(株式報酬費用含む)]とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等
の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判
定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等
の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員並びに業務委託契約関係が継続していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年
退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月19日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年10月19日
6.申込期日
2021年10月6日
7. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役 4名 1,050個
当社の従業員 75名 730個
当社子会社の取締役 6名 300個
当社子会社の従業員 39名 275個
合計 124名 2,355個