四半期報告書-第34期第1四半期(平成26年6月1日-平成26年8月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成26年8月19日開催の取締役会において、平成26年9月10日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社とし、株式会社プライムダイレクト(以下、「プライムダイレクト」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成26年8月19日に株式交換契約を締結し、当該株式交換を平成26年9月10日に実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プライムダイレクト
事業の内容 通信販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は売上高の8割強を通信販売事業が占めており、この通信販売事業を中心にして事業を拡大してまいり
ました。今後、通信販売事業を更に拡大していくためには、新たな販売チャネルの開拓が必要と考えており、そ
の有望な販売チャネルのひとつがTVショッピングであると考えております。プライムダイレクトは、TVショ
ッピング事業に特化した株式会社プライムダイレクトホールディングス(以下「プライムダイレクトホールディ
ングス」といいます。)の100%子会社として設立された会社であり、TVショッピングの中枢である地上波、BS、CS各放送局のTVショッピングとしてお客様の買上率の高い効率的な時間帯の放映枠(以下「有利放映
枠」といいます。)、顧客、インフラ等をプライムダイレクトホールディングスから譲渡されたTVショッピン
グ会社であります。当社は、譲渡がなされた後のプライムダイレクトを株式交換により取得するものでありま
す。なお、この地上波、BS、CS各放送局の有利放映枠を管理している広告代理事業者はプライムダイレクト
ホールディングスの株式を50%保有する株式会社プラド(本店:岐阜県岐阜市、設立:平成11年11月、代表者:
岡澤 隆)であり、約10年にわたってこの有利放映枠に携わっております。
今回の株式交換による子会社化を通して、プライムダイレクトホールディングス及びプライムダイレクトが
TVショッピングを行う上で機能として有していなかった商品企画力・開発力を当社主要事業であります通信販
売事業の雑貨品・食品を問わないジャンルの商品企画力・開発力で補完し、プライムダイレクトホールディング
スがプライムダイレクトを新設した以前と同条件で取得するTVショッピングの中枢となる地上波、BS、CS
各放送局の有利放映枠とを融合することにより、当社の通信販売事業が更に拡大するものと考え、株式交換によ
る完全子会社化の判断に至りました。
(3)企業結合日
契約締結日 平成26年8月19日
効力発生日 平成26年9月10日
(4)株式交換の方法
株式交換に際して、株式交換により当社がプライムダイレクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の
プライムダイレクトの株主に対してその保有するプライムダイレクトの普通株式1株につき、当社の普通株式60
株の割合をもって割り当て交付いたしました。当社が割当交付する普通株式の合計は84,000株です。
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
2.株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式交換比率

	当社	プライムダイレクト
株式交換比率	1	60

(2)株式交換に係る割当の内容の算定根拠等
①当社の株式価値について
当社の株式価値につきましては、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダードに上場しており、市場株価
が存在しておりますことから第三者意見を聴取せずに市場評価方式によるものとしております。また、基準日に
つきましては株式交換契約締結の前日となる平成26年8月18日を基準日とし、市場における直前3ヶ月間の終値
に基づく平均値を算定の基礎としております。直前3ヶ月間を計算対象期間とした理由は、当社株式が例年3月
から4月にかけて株価が上昇する実績があるため、一時的に株価が上昇する期間を含まない方が株式価値を算定
するのにふさわしいと判断し、当該期間を含まない期間を計算対象期間としたうえで、マーケット環境をより長
く反映することに加え、一方で、短期間では一時的・突発的な要因により起こりうる株価の変動を受けやすいの
でこれを避けるため、当事者間での協議により、直近値や1ヶ月平均を計算対象期間とするのではなく、基準日
から直近3ヶ月間を計算対象期間といたしました。
これらを算定の基礎とした結果、当社株式の価値を839円と算定いたしました。
②プライムダイレクトの株式価値について
プライムダイレクトの株式価値については、プライムダイレクトが非上場会社であることから、その公平性・
妥当性を担保するため、当社は、当社及びプライムダイレクトから独立した算定機関として、黒田公認会計士事
務所(代表 公認会計士 黒田幹雄)に意見を求めることとし、プライムダイレクトの株式価値の算定を依頼し
ました。なお、黒田公認会計士事務所は、当社及びプライムダイレクトの関連当事者には該当せず、記載すべき
利害関係も有しておりません。
黒田公認会計士事務所は、プライムダイレクトの株式価値の算定に当たり、所謂インカムアプローチによる方
法を採用し、DCF法によってその価値算定を行っております。DCF法は、将来キャッシュ・フローの割引現
在価値の累計を算定することで、株式価値を算定する方法です。
プライムダイレクトの将来キャッシュ・フローについては、プライムダイレクトの作成した事業計画を基礎に
割引率に含められるリスクとは別に特定の項目に内在するリスク(プライムダイレクトの事業計画はプライムダ
イレクトホールディングスからプライムダイレクトにTVの有利放映枠がプライムダイレクトホールディングス
がプライムダイレクトを新設した以前と同条件で取得できる地位が移転することが前提になっておりますが、こ
の地位は法律的に保護されているものではなく、商取引の商習慣として継続されている地位であることから、こ
の有利放映枠が実現されなかった場合のリスク)を加味して予測しております。なお、プライムダイレクトの作
成した事業計画には大幅な増減益がある事業年度はありません。
黒田公認会計士事務所は、DCF法を用いてプライムダイレクトの株式価値総額を68百万円～100百万円と算定
しております。
このような算定結果を踏まえ、当社取締役会は、株式交換比率について検討し、さらにプライムダイレクトと
交渉を行った結果、プライムダイレクト株式1株に対して、当社株式60株を割当てることと決定いたしました。
(3)交付した株式数
株式交換において当社が交付した自己株式(普通株式)は84,000株であります。