有価証券報告書-第43期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
当社による株式会社ナイスクラップの完全子会社化に関する株式交換契約の締結
当社と株式会社ナイスクラップ(以下、「ナイスクラップ」といいます。)は、平成27年3月10日開催の両社の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社ナイスクラップを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換契約について、当社においては、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けず行います。またナイスクラップにおいては、平成27年4月23日に開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、平成27年6月1日を効力発生日として行われます。
また、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、ナイスクラップの普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)において、平成27年5月27日に上場廃止(最終売買日は平成27年5月26日)となります。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①結合企業(株式交換完全親会社)
名称 当社
事業の内容 衣料品、雑貨等の企画、小売
②被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社ナイスクラップ
事業の内容 衣料品等の企画、小売
(2)企業結合日
平成27年6月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
株式会社ナイスクラップ
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社とナイスクラップは、平成14年5月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年9月22日には当社がナイスクラップの主要株主よりナイスクラップの株式を取得し、ナイスクラップを連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、パルの持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウのナイスクラップへの提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。
当社は、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、当社グループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。本株式交換により、当社グループは、グループ会社間の連携をより一層強化し、効率的かつ迅速な意思決定に基づくグループ経営を実現することで、企業の成長スピードを高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。
今般の、変化が激しく、厳しい経営環境に鑑みますと、本株式交換によりパルの完全子会社となることで、ナイスクラップは機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、当社グループとして事業連携と競争力の強化を図り、より安定的に企業価値の向上に取り組んでいくことができます。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
現時点では未定であります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
ナイスクラップの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.11株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
当社は大和証券株式会社を、ナイスクラップはSMBC日興証券株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付予定株式数
341,179株(予定)
(3)発生するのれん又は負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では未定であります。