有価証券報告書
(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結)
当社は、平成28年3月29日開催の取締役会において、平成28年9月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議し、平成28年4月1日付けにて「株式会社パル分割準備会社」(以下、「分割準備会社」といいます。)を設立いたしました。
また、平成28年4月12日開催の取締役会において、上記の持株会社体制に移行するため、分割準備会社との吸収分割契約の締結、及び定款の一部変更(商号及び事業目的の一部変更)について決議し、平成28年5月25日開催の当社第44回定時株主総会に付議し、承認されました。
本件分割後の当社は、平成28年9月1日付(予定)で商号を「株式会社パルグループホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行の背景と目的
昨今のわが国経済は、政府の景気対策等により緩やかな回復基調が続きましたが、個人消費は、依然弱含みの状況が続いています。また、我々の属するアパレル業界を取り巻く環境は、地球温暖化の影響による季節感の喪失、夏・冬のセール期間での販売不振、主力購買層の若者から大人への移行などに加え、中国をはじめとするアジア各国での人件費の高騰や急激な円安による影響から、製造コストの大幅アップに直面するなど、非常に厳しい課題を、次々と突きつけられている状態です。
このような状況下において、当社は更なる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。今後は、グループ内での衣料事業の統廃合を含め、一層の効率性の向上に向けた対応を実施していく所存です。
また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させるため、M&Aも含めて、新たな成長分野に対して積極的にグループ経営資源の配分を行ってまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1) 本件分割の日程
(2) 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3) 本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社である株式会社パル分割準備会社は普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の上記事業に属する全従業員(パートおよびアルバイトを含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.本件分割の当事会社の概要
(注) 1. 分割会社は、平成28年9月1日付で「株式会社パルグループホールディングス」に商号変更予定です。
2. 承継会社は、平成28年9月1日付で「株式会社パル」に商号変更予定です。
3. 承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
衣料・雑貨事業(グループ管理事業以外の全ての事業)
(2) 分割する部門の経営成績(平成28年2月期)
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年2月29日現在)
(注) 上記金額は平成28年2月29日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.会社分割後の状況
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結)
当社は、平成28年3月29日開催の取締役会において、平成28年9月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議し、平成28年4月1日付けにて「株式会社パル分割準備会社」(以下、「分割準備会社」といいます。)を設立いたしました。
また、平成28年4月12日開催の取締役会において、上記の持株会社体制に移行するため、分割準備会社との吸収分割契約の締結、及び定款の一部変更(商号及び事業目的の一部変更)について決議し、平成28年5月25日開催の当社第44回定時株主総会に付議し、承認されました。
本件分割後の当社は、平成28年9月1日付(予定)で商号を「株式会社パルグループホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行の背景と目的
昨今のわが国経済は、政府の景気対策等により緩やかな回復基調が続きましたが、個人消費は、依然弱含みの状況が続いています。また、我々の属するアパレル業界を取り巻く環境は、地球温暖化の影響による季節感の喪失、夏・冬のセール期間での販売不振、主力購買層の若者から大人への移行などに加え、中国をはじめとするアジア各国での人件費の高騰や急激な円安による影響から、製造コストの大幅アップに直面するなど、非常に厳しい課題を、次々と突きつけられている状態です。
このような状況下において、当社は更なる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。今後は、グループ内での衣料事業の統廃合を含め、一層の効率性の向上に向けた対応を実施していく所存です。
また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させるため、M&Aも含めて、新たな成長分野に対して積極的にグループ経営資源の配分を行ってまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1) 本件分割の日程
| 持株会社体制移行準備開始決議取締役会開催日 | 平成28年3月29日 |
| 分割準備会社の設立日 | 平成28年4月1日 |
| 吸収分割契約承認取締役会開催日 | 平成28年4月12日 |
| 吸収分割契約締結日 | 平成28年4月12日 |
| 定時株主総会基準日 | 平成28年2月29日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会開催日 | 平成28年5月25日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成28年9月1日(予定) |
(2) 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3) 本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社である株式会社パル分割準備会社は普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の上記事業に属する全従業員(パートおよびアルバイトを含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.本件分割の当事会社の概要
| 分割会社 平成28年2月29日現在 | 承継会社 平成28年4月1日設立時現在 | |||||||||||||||||||||||
| (1) 名称 | 株式会社パル | 株式会社パル分割準備会社 | ||||||||||||||||||||||
| (2) 所在地 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 | ||||||||||||||||||||||
| (3) 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 井上 隆太 | 代表取締役社長 井上 隆太 | ||||||||||||||||||||||
| (4) 事業内容 | 衣料・雑貨事業 | 衣料・雑貨事業 | ||||||||||||||||||||||
| (5) 資本金 | 3,181百万円 | 10百万円 | ||||||||||||||||||||||
| (6) 設立年月日 | 昭和48年10月27日 | 平成28年4月1日 | ||||||||||||||||||||||
| (7) 発行済株式数 | 23,136千株 | 200株 | ||||||||||||||||||||||
| (8) 決算期 | 2月末 | 2月末 | ||||||||||||||||||||||
| (9) 大株主及び 持株比率 |
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| (10)直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||
| 項目 | ㈱パル (連結) | ㈱パル分割準備会社 (個別) |
| 平成28年2月期 | 平成28年4月1日現在 | |
| 連結純資産(百万円) | 36,053 | 10 |
| 連結総資産(百万円) | 76,918 | 10 |
| 1株当たり連結純資産(円) | 1,638.84 | 50,000.00 |
| 連結売上高(百万円) | 114,410 | ― |
| 連結営業利益(百万円) | 5,828 | ― |
| 連結経常利益(百万円) | 5,741 | ― |
| 連結当期純利益(百万円) | 3,288 | ― |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 149.16 | ― |
| 1株当たり配当金(円) | 70.00 | ― |
(注) 1. 分割会社は、平成28年9月1日付で「株式会社パルグループホールディングス」に商号変更予定です。
2. 承継会社は、平成28年9月1日付で「株式会社パル」に商号変更予定です。
3. 承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
衣料・雑貨事業(グループ管理事業以外の全ての事業)
(2) 分割する部門の経営成績(平成28年2月期)
| 分割事業実績 (a) | 当社単体の実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 95,315百万円 | 95,315百万円 | 100.0% |
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年2月29日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 14,358百万円 | 流動負債 | 17,820百万円 |
| 固定資産 | 9,146百万円 | 固定負債 | 4,814百万円 |
| 合計 | 23,504百万円 | 合計 | 22,634百万円 |
(注) 上記金額は平成28年2月29日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.会社分割後の状況
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)名称 | 株式会社パルグループホールディングス (平成28年9月1日付で「株式会社パル」より商号変更予定) | 株式会社パル (平成28年9月1日付で「株式会社パル分割準備会社」より商号変更予定) |
| (2) 所在地 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 |
| (3) 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 井上 隆太 | 代表取締役社長 井上 隆太 |
| (4) 事業内容 | グループ会社の経営管理など | 衣料・雑貨事業 |
| (5) 資本金 | 3,181百万円 | 100百万円 |
| (6) 決算期 | 2月末 | 2月末 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
