有価証券報告書-第30期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。
(2015年6月10日第20回定時株主総会決議)
会社法に基づき、2015年6月10日開催の第20回定時株主総会にて決議いただいたものであります。

決議年月日	2015年6月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役7名(注)1
新株予約権の数(個)	200個(うち社外取締役分は6個)を各事業年度に係る定時 株主総会開催日から1年以内に発行する上限とする。(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 20,000株を各事業年度に係る定時株主総会開催日 から1年以内に発行する上限とする。
新株予約権の行使時の振込金額(円)	新株予約権の1個当たりの行使に際して出資される財産の価 額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが できる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。 )に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1円と する。
新株予約権の行使期間	割当日から割当日後40年を経過するまでの範囲内で、当社取 締役会が決定する期間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	(注)3
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承 認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注)1.当社子会社の取締役に対しても、上記の新株予約権と同内容の新株予約権を、取締役会の決議により割り当てる予定であります。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
3.①新株予約権者は、上記の期間において、当社の取締役、監査役及び従業員等の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
※新株予約権の割当金額は、年額100百万の範囲内とします。
(2024年6月18日第29回定時株主総会決議)
当社の取締役に対する報酬は、会社法第361条第1項に基づき、2001年6月28日開催の第6回定時株主総会において、取締役に対する金銭報酬として年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることをご承認いただき、また、2015年6月10日開催の第20回定時株主総会において、かかる金銭報酬の別枠にて、取締役に対する報酬として年額100百万円(うち社外取締役3百万円。ただし、使用人分給与は含まない。)の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつきご承認いただき今日に至っております。
このたび、当社の取締役(社外取締役を除く)が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株主の皆様と一層の価値共有をはかることで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を高めるため、また、新株予約権の付与を具体的に実施するにあたり2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」等による総会決議事項の明確化に対応するため、上記趣旨から社外取締役へのストック・オプションにかかる報酬制度を廃止した上で、金銭報酬枠とは別枠で改めて、取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることにつき、2024年6月18日開催の第29回定時株主総会にて決議いただいたものであります。
本件ストック・オプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストック・オプション」であり、当社の取締役の貢献度等を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。なお、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、事業報告19頁以下に記載のとおりであり、その内容は、本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。
当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数に乗じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約権1個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。なお、かかるストック・オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
なお、現在の取締役は9名(うち、社外取締役3名)でありますが、本制度の対象となる取締役は6名となります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。

決議年月日	2024年6月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役6名
新株予約権の数(個)※	12個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式300株(新株予約権1個あたり)(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	300円(新株予約権1個当たり)(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年7月25日 至 2064年7月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 486,100円(新株予約権1個当たり) 資本組入額 243,050円(新株予約権1個当たり) (注)2、(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。なお、2024年10月1日付で行った1株を3株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は調整されております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使時の払込金額(円)
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1円とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)の記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2024年7月25日から2064年7月24日の期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)2024年7月25日から2064年7月24日の期間内において、新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記4.(1)に関わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月25日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2064年7月24日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
なお、当社の新株予約権の取得に関する事項は下記のとおりです。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者(その相続人を含む。)が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。