有価証券報告書-第24期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。
また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容
当社は監査役会設置会社であります。また、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会については、佐藤啓介、舩山三千男、千々和康、竹内隆盛、佐藤裕士、秋岡賢治及び中西安廣の取締役7名で構成され、秋岡賢治及び中西安廣は社外取締役であります。当該機関の長は取締役社長舩山三千男であります。取締役会は、定例的に毎月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行に関する執行状況を監督しております。
監査役会については、安井敏行、大西秀典、尾田政勝及び黒田敬の監査役4名で構成され、その全員が社外監査役で独立性が確保されており、当該機関の長は常勤監査役安井敏行であります。監査役会は、経営や業務執行の監督、牽制持続を果たすべく、監査に関する事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
取締役会の決議を要する重要事項以外については経営会議を月2回開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況を統制するとともに必要事項の連絡、意見調査及び問題意識の共有化を図り、変化する経営環境に機動的に対応しております。経営会議については、佐藤啓介、舩山三千男、千々和康、竹内隆盛、安井敏行及び各部門長で構成されております。
ロ.会社の機関及び内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制から成り、概要は以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、関連規程を制定し、部門毎のコンプライアンス体制を構築するものとする。また、使用人がコンプライアンス上、疑問がある行為等を認知し、それを告発しても当該使用人に不利益な扱いを行わない「内部通報制度」を整備する。
当社の監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を定期的に調査して取締役会に報告し、取締役会は問題点の把握と改善に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存・管理するものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社代表取締役は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として任命し、関連規程やマニュアル・ガイドラインを制定し、部門別のリスク管理体制を構築するものとする。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社グループは、将来の事業環境を見据えた上で経営方針を定め、これを機軸に年度計画を策定する。これを踏まえて、月例及び随時に取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行う。
各部門においては、経営目標の達成と重点事項の推進に向けて活動し、毎月2回行われる経営会議で業績・進捗状況等についての報告を通じて検証するほか、経営課題解決の議論を行う。
上記についての実効性を確保するため、職務分掌規程、職務権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、取締役及び使用人が適正かつ効率的な職務の執行を行い得る体制を構築する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令遵守等に関する研修を行い、グループ一体となった法令遵守意識の浸透に努める。
また、グループ会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、子会社が、その業績状況、財務状況及び経営上の重要な事項等について当社への承認申請・報告を行う。
内部監査室が子会社について内部監査を行いリスク管理状況及び規程の遵守状況について確認する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、取締役は監査役と協議し適切に対応する。なお、その使用人への指揮権は監査役に委譲し、取締役からの独立性を確保するものとする。また、任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報の収集の権限を持って業務を行う。
7.当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等は、当社グループの業務または業績に与える重要な事項に関する決定について監査役に報告するものとする。職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとする。前記にかかわらず、当社の監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができるものとし、会計監査人、内部監査部門などと連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。
また、監査役に当該報告をした当社グループの取締役及び使用人等に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針、及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を実施するとともに経営会議等重要な会議に出席することができる。また、内部監査室は監査役に対して内部監査の実施状況を報告するとともに監査役が必要と認めたときは、内部監査室に対し要望することができる。
監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払い等を行う。
9.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社グループでは、法令遵守規程に「法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為や倫理にもとる行為を排除する」と規定しており、すべての従業員(パート・アルバイトを含む)が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、実践に努める。
社内での対応部署を管理本部総務部とし、関係行政機関等と連携し対応する。
また、新入社員研修をはじめとした階層毎の社内研修においてコンプライアンス・マニュアル等を活用して研修を行う。
当社のリスク管理体制は、当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、当社代表取締役が、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として任命し、関連規程やマニュアル・ガイドラインを制定し、部門別のリスク管理体制を構築しております。
リスク管理体制の整備の状況につきましては、リスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取巻くさまざまなリスクに的確に対処できる体制を整備しております。また、定期的に開催される経営会議以外にも必要に応じて会議が開催され重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに経営者に伝達される体制を整えております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制として、当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令遵守等に関する研修を行い、グループ一体となった法令遵守意識の浸透に努めております。
また、グループ会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、子会社が、その業績状況、財務状況及び経営上の重要な事項等について当社への承認申請・報告を行っております。
加えて、内部監査室が子会社について内部監査を行いリスク管理状況及び規程の遵守状況について確認しております。
1.取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。
ロ.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。
ハ.取締役の選任の方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
2.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。