有価証券報告書-第28期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性、客観性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。
また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制の概要
監査役会設置会社である当社の企業統治の体制の概要は、次頁のとおりであります。
(ア)取締役会・取締役
㋐当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、経営上の意思決定、業務執行の監督機関として、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款及び取締役規程に定められた事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。
㋑当社の取締役会は、佐藤啓介、宮崎卓也、千々和康、佐藤裕士、竹内隆盛、秋岡賢治、石森英生及び 乾美恵子の取締役8名で構成されております(うち、秋岡賢治、石森英生及び乾美恵子は社外取締役であります)。取締役会の議長は、代表取締役社長 宮崎卓也が務めております。
㋒取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務遂行の状況を監査し、必要に応じて意見・提言を行っております。
㋓取締役会は、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員を選任しております。執行役員3名、必要に応じて取締役及び部門長を交えた執行役員会議を月2回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
(イ)監査役会・監査役
㋐当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役4名(いずれも社外監査役)で構成され、原則として月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。
㋑当社の監査役会は、安井敏行、大西秀典、尾田政勝、中條尚治郎の監査役4名で構成されております(監査役 は、いずれも社外監査役であります)。監査役会の議長は、常勤監査役の安井敏行が務めております。
㋒各監査役は、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。
㋓監査役は、内部監査室と連携し、情報交換を行い、コンプライアンス向上に努めております。
㋔監査役は、監査役会の「年度監査方針・計画」に基づき、取締役会の他、社内の重要な会議に出席し、取締役・従業員の業務遂行状況について監査しております。また、会計監査人との情報交換により、効率的な監査業務を行っております。
(ウ)(任意の)指名報酬委員会
㋐当社は、2021年12月に任意の指名報酬委員会を設置いたしました。有価証券報告書提出日現在、佐藤啓介(代表取締役会長)、宮崎卓也(代表取締役社長)、秋岡賢治(社外取締役)、石森英生(社外取締役)及び安井敏行(社外監査役)の5名で構成されており、同委員会の議長は、代表取締役社長の宮崎卓也が務めております。
㋑同委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬に係わる方針・手続に関する事項の他、取締役会が必要と認めた事項について、審議し、取締役会に答申いたします。
(エ)会計監査人
会計監査は、東海会計社と監査契約を締結し、監査契約に基づき独立した立場から会計監査を受けております。
(オ)内部監査室
当社は、各部門から独立した内部監査室(1名)が、各店舗での規程・マニュアル等に則った業務遂行状況、Q(Quality:品質)・S(Service:サービス)・C(Cleanliness:清潔)の状況を監査し、必要な改善指導を行っております。
会社の機関及び内部統制の関係図

イ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であります。全員社外監査役で構成される監査役会による取締役の業務執行監査の他、取締役の1/3を占める社外取締役が取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言や提言を行うことによって、コーポレートガバナンスの一層の向上が図られており、経営監督機能は十分に図られていると考えており、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会にて、業務の適正を確保するための体制構築の方針を定め、法令を遵守しつつ、事業に影響を及ぼすリスクを識別し、極少化しながら、企業価値の向上を目指しております。
(ア)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
㋐当社は、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システム強化を推進し、経営の健全性、効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を目指します。
㋑当社は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、また当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、部門毎のコンプライアンス体制を構築します。
㋒当社は、経営理念に基づく行動指針として「法令等遵守規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社の役員、パート・アルバイトを含む全ての従業員に周知徹底させるとともに、定期的に研修を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を図っています。
㋓内部通報制度を整備し、その利用を促進し、当社における法令違反、不正行為等の早期発見、是正に努めます。
㋔法令違反、不正行為等の行為が発見された場合は、関連規定に基づき、取締役会に報告の上、適正に処分します。
㋕監査役及び内部監査室は連携し、当社における法令・定款違反、不正行為等を定期的に調査し、取締役会に 報告し、取締役会は当社における法令違反、不正行為等の把握と改善に努めます。
(イ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
㋐取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告等の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとする。
㋑取締役は、上記の文書を常時閲覧し得るものとします。
(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを部門別に分類し、各部門のリスク管理体制を強化し、リスク発生の未然防止に努めるとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を極小化するための適切な措置を講じます。
(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
㋐月例及び随時に開催される取締役会は、取締役、監査役間の情報共有化、当社経営に関わる重要事項の審議並びに迅速かつ透明性のある意思決定を行います。
㋑毎月1回開催の執行役員会議は、取締役会の決定に基づいて、会社の業務執行の現場責任者として、業績・業務の進捗状況等についての報告及び検証を行い、業務横断的に経営課題解決の議論を行います。
上記についての実効性を確保するため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、取締役及び使用人が適正かつ効率的な職務の執行を行い得る体制を構築します。
(オ)当社グループの業務の適正を確保するための体制
㋐当社グループの取締役及び使用人等に対し、当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令順守研修を行い、グループ一体となった法令順守意識の浸透に努めます。
㋑「子会社管理規程」に基づき、グループ会社のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、状況に応じて、必要な管理を行います。また、内部監査室が各グループ会社の状況について、定期的に監査を行います。
㋒当社グループ各社は、各社の規程に従い、業務に関する定期的な報告、連絡を当社に対して行い、グループ全体の業務の健全性及び効率性の向上を図ります。
(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人は、その人事評価は常勤監査役が行い、当該使用人の任命、異動等の人事上の処遇については、常勤監査役の同意を得たうえで決定し、取締役会からの独立性を確保するとともに、当該使用人は他部署の職務を兼務しないこととし、監査役の指揮命令に従うことで、監査役の指示の実効性を確保します。
(ク)監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社に損失を与える事項が発生、もしくは発生する恐れがあると判断した場合、また、当社グループの取締役及び使用人による違法もしくは不正行為を発見した場合は、遅滞なく監査役に報告します。
(ケ)前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人から監査役への報告については、法令等により通報内容を秘密として保持し、当該報告者に対する不利益な取扱いを行いません。
(コ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
㋐当社は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。
㋑監査役は、定期的に代表取締役との意見交換を行います。
㋒監査役は内部監査室との適切な情報交換、意思疎通を通じて、連携を図るなど、効果的な監査業務の遂行を図ります。
㋓監査役は、必要に応じて、取締役会等の重要な会議に出席します。
㋔監査役は、必要に応じて、監査法人、弁護士等専門家と意見交換を行い、その助力を得ることができます。
(サ)財務報告の信頼性を確保する体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行うため、内部統制システムの構築を一層進め、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要であれば是正を行います。
(シ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況
㋐当社グループは、「法令等遵守規程」に“法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為 や倫理にもとる行為を排除する”と規定しており、取締役、パート・アルバイトを含むすべての従業員が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、その実践に努めます。
㋑社内での対応部署を管理本部総務部とし、必要に応じて警察、弁護士等専門機関と連携し、対応しております。
㋒社員階層毎の研修を定期的に行い、「コンプライアンスマニュアル」等により、その理解、遵守の研修を行います。
④ リスク管理体制の整備の状況
ア.当社のリスク管理体制は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として、関連規程やマニュアル・ガイドラインにより、部門別のリスク管理体制を構築しております。
イ.リスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取り巻く様々なリスクに的確に対処できる体制を整備しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については200万円または会社法第425条第1項に定める額 のいずれか高い額、社外監査役については100万円または同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。
⑥ 取締役の定数等に関する定款の定め
ア.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。
イ.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。
ウ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分 の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	佐藤 啓介	12	12
代表取締役社長	宮崎 卓也	12	12
常務取締役	千々和 康	12	12
取締役	佐藤 裕士	12	12
取締役	竹内 隆盛	12	12
(社外)取締役	秋岡 賢治	12	12
(社外)取締役	石森 英生	12	12
(社外)取締役	乾 美恵子	10	10

(注1)取締役乾美恵子氏は、2022年6月16日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回すべてに出席いたしました。
(注2)会社法第370条による「書面取締役会」は、当事業年度では、2回実施されておりますが、取締役は全員、すべての会に参加しております。
取締役会は、毎月1回以上開催され、経営方針、中間配当、取締役会規程で定められた決議事項の審議・検討をしております。具体的には、月次業績の報告、出退店や業態転換等に係る事項、重要な投資に係る事項等について検討、審議いたしました。
また、指名報酬委員会に関しましては、取締役の選任、取締役の報酬に係る方針・手続に関して審議いたしました。当事業年度に1回開催しており、指名報酬委員(5名)全員が出席しております。