有価証券報告書-第26期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性、客観性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。
また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役4名)であります。会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
(ア)業務執行機能
当社の取締役会は、取締役全員をもって構成し、法令または定款に定めるものの他、会社経営の方針その他業務執行に関する重要事項の決定、取締役及び執行役員を監督することを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の取締役会は、佐藤啓介、千々和康、佐藤裕士、竹内隆盛、佐藤和也、秋岡賢治、宮崎卓也及び石森英生の取締役8名で構成されております(うち、秋岡賢治、宮崎卓也及び石森英生は社外取締役であります)。取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長 佐藤啓介が務めております。
また、取締役会には、取締役の他、監査役も出席することとなっております。
取締役会は、執行役員を選任し(2020年6月19日執行役員制度導入)、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速に機動的に遂行いたします。
(イ)監査機能
当社の監査役会は、各監査役から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い、または決議することを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。
当社の監査役会は、安井敏行、大西秀典、尾田政勝、黒田敬の監査役4名で構成されております(監査役は、いずれも社外監査役であります)。監査役会の議長は、常勤監査役の安井敏行が務めております。
当社の監査役会は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画及び職務の分担等に従って、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行に関する監督及び牽制を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。
(ウ)会計監査人
当社は、会計監査人として監査法人東海会計社と監査契約を締結し、監査を受けております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、取締役が、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
イ.当該企業体制を採用する理由
当社は、経営の迅速な意思決定と業務の効率化を高め、業務執行に関する監督及び牽制の客観性と中立性を確保するために、フラットな現行の企業統治の体制を採用しております。また、取締役の任期は2年、執行役員の任期は1年と定め、経営責任の明確化を図っております。
ウ.会社の機関及び内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制から成り、当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の要点は以下のとおりであります。
ア.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
㋐当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A.当社は、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システム強化を推進し、経営の健全性、効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を目指します。
B.当社は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、また当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、部門毎のコンプライアンス体制を構築します。
C.当社は、経営理念に基づく行動指針として「法令等遵守規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社の役員、パート・アルバイトを含む全ての従業員(以下、社員等という)に周知徹底させるとともに、定期的に研修を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を図っています。
D.内部通報制度を整備し、その利用を促進し、当社における法令違反、不正行為等の早期発見、是正に努めます。
E.法令違反、不正行為等の行為が発見された場合は、関連規定に基づき、取締役会に報告の上、適正に処分します。
F.監査役及び内部監査室は連携し、当社における法令・定款違反、不正行為等を定期的に調査し、取締役会に報告し、取締役会は当社における法令違反、不正行為等の把握と改善に努めます。
㋑当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
A.当社は、情報の漏洩や不正使用防止のため、当社における情報セキュリティの維持、向上のための施策を継続して実施します。
B.取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告等の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとする。
C.取締役は、上記の文書を常時閲覧し得るものとします。
㋒当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを部門別に分類し、各部門のリスク管理体制を強化し、リスク発生の未然防止に努めるとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を極小化するための適切な措置を講じます。
㋓当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
会社の意思決定方法は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役及び使用人が重要性に応じた意思決定を行い、職務執行を適正かつ効率的に行います。
A.当社は、将来の事業環境を見据えた上で経営方針を定め、これをもとに年度計画を策定します。月例及び随時に開催される取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
B.毎月2回開催の執行役員会は、執行役員全員で構成され、取締役会の決定事項の周知、執行役員間相互の連絡・連携を目的とし、会社の業務執行上の課題等について、議論を行います。
㋔当社グループの業務の適正を確保するための体制
A.当社グループの取締役及び使用人等に対し、当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令順守研修を行い、グループ一体となった法令順守意識の浸透に努めます。
B.「子会社管理規程」に基づき、グループ会社のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、状況に応じて、必要な管理を行う。また、内部監査室が各グループ会社の状況について、定期的に監査を行います。
C.当社グループ各社は、各社の規程に従い、業務に関する定期的な報告、連絡を当社に対して行い、グループ全体の業務の健全性及び効率性の向上を図ります。
㋕監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
A.当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
B.当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性を確保します。
C.当該使用人は、監査役の指示に従い、監査上必要な情報を収集する権限を持って業務を行えるものとします。
㋖当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に報告するための体制
A.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに損失を与える事項が発生、もしくは発生する恐れがあると判断した場合、また、当社グループの取締役及び使用人による法令違反、定款違反もしくは不正行為を発見した場合は、遅滞なく監査役に報告するものとします。
B.監査役は、前記にかかわらず、必要に応じて取締役及び使用人等に対して、報告を求めることができるものとします。
㋗上記⑦の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人から監査役への報告については、法令及び「法令等遵守規程」等により、通報者名、通報内容を秘密として保持し、当該報告者に対する不利益な取扱いを行いません。
㋘当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、費用の前払い等を請求した場合は、速やかに当該費用の支払い等を行います。
㋙その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A.当社は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。
B.監査役は、定期的に代表取締役との意見交換を行います。
C.監査役は内部監査室との適切な情報交換、意思疎通を通じて、連携を図るなど、効果的な監査業務の遂行を図ります。
D.監査役は、必要に応じて、取締役会等の重要な会議に出席します。
E.監査役は、必要に応じて、監査法人、弁護士等専門家と意見交換を行い、その助力を得ることができます。
㋚反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況
A.当社グループは、「法令等遵守規程」に“法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為や倫理にもとる行為を排除する”と規定しており、取締役、パート・アルバイトを含むすべての従業員が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、その実践に努めます。
B.社内での対応部署を管理本部総務部とし、必要に応じて警察、弁護士等専門機関と連携し、対応しております。
C.社員階層毎の研修を定期的に行い、「コンプライアンスマニュアル」等により、その理解、遵守の研修を行います。
イ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記に掲げた内部統制システムに関して、以下のような取組みを行っています。
㋐内部統制システムスに対する取組み
当社では、内部監査室による業務監査及び内部統制監査を通じて、内部統制システム全般の整備、運用状況の評価及び改善を行っております。
㋑コンプライアンスに対する取組み
当社は社内規程、行動規範の整備を行い、定例開催の店長会議や社内研修を通じた啓蒙活動により、使用人へ周知徹底し、コンプライアンスの浸透を図っております。また、社内外に内部通報制度の窓口を設けており、通報後の情報については内部通報制度に基づいた厳格な管理、対応を行っております。
㋒リスク管理に対する取組み
当社は取締役会、執行役員会等において、経営課題を報告するとともに各種リスクが顕在化した場合には、当該会議にて解決に向けた協議を行い、情報共有やその対応を図っております。
㋓監査役監査に対する取組み
監査役は取締役会等の重要な会議への出席のほか、業務執行に係る稟議書等の重要書類を閲覧し、当社グループの取締役会及び従業員から監査に必要な情報につい随時報告を受けております。また、会計監査人、内部監査室等との情報交換を通じて緊密な連携を保ち、監査の実効性確保に努めております。
当社のリスク管理体制は、当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、当社代表取締役が、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として任命し、関連規程やマニュアル・ガイドラインを制定し、部門別のリスク管理体制を構築しております。
リスク管理体制の整備の状況につきましては、リスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取巻くさまざまなリスクに的確に対処できる体制を整備しております。また、定期的に開催される取締役会、執行役員会以外にも必要に応じて会議が開催され重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに経営者に伝達される体制を整えております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制として、当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令遵守等に関する研修を行い、グループ一体となった法令遵守意識の浸透に努めております。
また、グループ会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、子会社が、その業績状況、財務状況及び経営上の重要な事項等について当社への承認申請・報告を行っております。
加えて、内部監査室が子会社について内部監査を行いリスク管理状況及び規程の遵守状況について確認しております。
ウ.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については200万円または会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額、社外監査役については100万円または同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。
エ.取締役の定数等に関する定款の定め
㋐.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。
㋑.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。
㋒.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
オ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
㋐.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
㋑.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
カ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
キ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。当社は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化、株主利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような乱用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を付託された者の責務として、企業価値を極大化し、株主共同の利益を増強させるとの考えから、最も適切と考えられる装置をとることも検討いたします。