四半期報告書-第36期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

11.後発事象
(業績条件付有償ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2020年8月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の内容
①発行数
3,400個
②発行価格
本新株予約権1個当たり100円
③割当日
2020年9月1日
(2)新株予約権の内容
①新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式340,000株(本新株予約権1個当たり100株)
②新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,245円とする。
③新株予約権の行使期間
2021年7月1日から2028年12月31日
④新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。
(ⅰ)9,000百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)10,000百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
なお、上記の営業利益の判定においては、有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、下記②においても同様とする。
②新株予約権者は、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、上記①の各条件の達成時期に応じた次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合に対応した個数を上限として行使することができるものとする。
(a)上記①の各営業利益額を達成した期に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から1年間
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる本新株予約権の総数の3分の1
(b)上記(a)の期間を経過した後1年間上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる
本新株予約権の総数の3分の2
(c)上記(b)の期間を経過した後、行使期間の満了日まで
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる全ての本新株予約権
③その他の条件いついては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。