有価証券報告書-第33期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2018年6月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、次のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。

新株予約権の数	4,300個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 430,000株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額	新株予約権1個当たり100円 (新株予約権の目的である株式1株当たり1円)
新株予約権の行使価額	1株当たり1,218円
新株予約権の行使期間	2021年7月1日から2026年12月31日まで (ただし、下記「新株予約権の行使条件」を満たしている場合に限る。)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の割当対象者	当社取締役 6名 1,650個(165,000株) 当社従業員 21名 2,650個(265,000株)
新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当日	2018年7月10日

(注)本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、2021年3月期から2023年3月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。
(ⅰ)7,000百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)8,000百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の75%まで
(ⅲ)10,000百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
なお、上記の営業利益の判定においては、有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の和に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、上記①の各条件の達成次期に応じた次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合に対応した個数を上限として行使することができるものとする。
(a)上記①の各営業利益額を達成した期に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から1年間
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる本新株予約権の総数の3分の1
(b)上記(a)の期間を経過した後1年間
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる本新株予約権の総数の3分の2
(c)上記(b)の期間を経過した後、行使期間の満了日まで
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる全ての本新株予約権
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。