有価証券報告書-第30期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
1 新設分割の目的
当社グループは「オフィスと生活に新たな満足を・・・」をキャッチフレーズとし、法人のみならず一般消費者も含めた様々なお客様に満足いただける商品を提供する企業グループとして、環境関連商材及び情報通信機器販売ならびに各種インターネットサービスの販売を主な事業として取り組んでまいりました。
しかしながら、当社グループを取巻く事業環境は、省エネ志向、グローバル化の進展、情報通信ネットワーク技術の進化等によりかつてないスピードで変化しております。この変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ当社グループ全体の収益力強化によってさらなる企業価値の向上を図るためには、事業会社ごとの権限と責任を明確化する一方で、専門性の追求により各社のブランド力を向上させることが不可欠と考えております。また、当社グループのガバナンス及び事業基盤の強化を図るとともに、グループ全体の成長を見据え、既存事業の更なる発展を追求しつつ、新たな収益の柱を創造し、その市場を開拓していく為の新たな経営体制の確立も急務であると考えております。
以上のことから、当社グループの持続的成長を果たすため、当社のソリューション事業を新設分割方式により新設会社であります「株式会社エフティコミュニケーションズ」と「株式会社エフティコミュニケーションズウエスト」が承継し、当社は持株会社としてグループ戦略立案及び各事業会社の統括管理を行う経営体制に移行するため、新設分割計画及び定款一部変更に関する議案が平成27年6月26日開催の定時株主総会にて承認されました。
当社が持株会社制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
(1)グループ戦略機能の強化
持株会社制に移行することで、グループとしての経営戦略の立案機能を強化するとともに、グループ全体の経営資源の配分最適化を図ります。
(2)各事業会社の価値創造力の強化
持株会社によるグループ経営戦略に沿った事業会社への経営指導や、一元的な管理・監督を行うことで、持株会社と各事業会社の役割及び責任の所在を明確とし、これにより各事業会社の意思決定の迅速化や戦略機能の更なる強化を図ります。また、各事業会社は管掌する事業に特化及び事業環境に適した業務を遂行することにより、各事業における価値創造機能を強化し、これにより当社グループの企業価値の向上を目指します。
(3)コーポレートガバナンスの強化
各事業会社に対する管理・監督機能を有する持株会社が、グループ経営戦略に沿った各事業会社への経営指導を行うことにより、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化し、これにより経営の透明性を高め、当社グループの全体の更なる成長を図ります。
また、持株会社としての経営管理を的確に行うため、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を構築し、これにより当社グループの企業価値の向上を目指します。
(4)グループシナジーの発揮
持株会社を核として、グループの持つ人材・技術・ノウハウ等を横断的に活用することによりグループシナジーの最大化を目指します。
2 新設分割の要旨
(1)分割の日程
分割計画書承認取締役会 平成27年5月14日
分割計画書承認株主総会 平成27年6月26日
分割予定日(効力発生日) 平成27年8月3日
(2)分割方式
当社を新設分割会社とし、「株式会社エフティコミュニケーションズ」及び「株式会社エフティコミュニケーションズウエスト」を新設分割設立会社とする、分社型の新設分割であります。
(3)分割に係る割り当ての内容
新設分割設立会社となる「株式会社エフティコミュニケーションズ」及び「株式会社エフティコミュニケーションズウエスト」は、普通株式2,000株を発行し、すべてを新設分割会社である当社に割当交付されるものであります。
(4)分割により減少する資本金等
本件分割により減少する資本金等はありません。
(5)分割会社の新株予約権に関する取扱い
当社は、役職員を対象に新株予約権を発行しておりますが、この取扱いについては本件分割による変更はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社が当社から承継する権利義務は、平成27年5月14日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他権利義務とします。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日までの増減を加除した上で決定するものといたします。
また、新設会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社が分割後に負担すべき債務の履行の見込みについては、問題がないものと判断しております。
3 分割当事会社の概要
(1) 新設分割会社(平成27年3月31日現在)

商号	株式会社エフティコミュニケーションズ ※株式会社エフティグループに商号変更予定
事業内容	情報通信機器、OA機器の販売等
設立年月日	昭和60年8月1日
本店所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番6号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平﨑敏之
資本金の額	1,312百万円
発行済株式数	11,933,000株
純資産	8,067百万円
総資産	14,139百万円
事業年度の末日	3月31日
大株主及び持株比率	株式会社光通信 30.81% 畔柳 誠 14.01% 株式会社ハローコミュニケーションズ 10.81% 平﨑敏之 5.19%

(2) 新設分割設立会社(平成27年8月3日設立時(予定))

商号	株式会社エフティコミュニケーションズ
事業内容	東日本地区におけるソリューション事業(LED照明等環境関連商品、ビジネスホン等情報通信機器、OA機器等の販売)
設立年月日	平成27年8月3日
本店所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番6号
代表者の役職・氏名	代表取締役 佐藤政志
資本金の額	100百万円
発行済株式数	2,000株
純資産	975百万円
総資産	2,721百万円
事業年度の末日	3月31日
大株主及び持株比率	株式会社エフティグループ 100.00%

(注)純資産及び総資産は当社の平成27年3月31日現在の貸借対照表を基に作成しております。

商号	株式会社エフティコミュニケーションズウエスト
事業内容	西日本地区におけるソリューション事業(LED照明等環境関連商品、ビジネスホン等情報通信機器、OA機器等の販売)
設立年月日	平成27年8月3日
本店所在地	大阪府大阪市中央区久太郎町二丁目5番28号
代表者の役職・氏名	代表取締役 厚木大
資本金の額	100百万円
発行済株式数	2,000株
純資産	352百万円
総資産	1,163百万円
事業年度の末日	3月31日
大株主及び持株比率	株式会社エフティグループ 100.00%

(注)純資産及び総資産は当社の平成27年3月31日現在の貸借対照表を基に作成しております。