訂正有価証券報告書-第29期(平成28年6月1日-平成29年5月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
平成25年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額113円と行使時の払込金額960円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年5月期、平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年1月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,257円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が1億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期、平成27年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で3億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成27年1月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,368円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が8億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年5月期、平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年1月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,368円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが16.97億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが8.94億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が2.45億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期、平成29年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10.61億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年7月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は下記のとおりであります。
(1)行使価額の下限は597円であります。新株予約権の目的となる株式の数の上限は740,000株であります。
(2)当社の決定による本新株予約権の買取を可能とする旨の条項があります。
(3)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
発行会社から本新株予約権の行使の許可を要するものとしています。
(4)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
平成25年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 260(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 960(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月1日から 平成36年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,073(注)3、4 資本組入額 537(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額113円と行使時の払込金額960円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年5月期、平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年1月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 330(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,257(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年9月1日から 平成37年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,632(注)3、4 資本組入額 816(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,257円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が1億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期、平成27年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で3億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成27年1月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 181(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,100(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,368(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年9月1日から 平成38年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,743(注)3、4 資本組入額 872(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,368円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が8億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年5月期、平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年1月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 356(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,600(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,514(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年9月1日から 平成39年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,684(注)3、4 資本組入額 842(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,368円を合算している。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが16.97億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが8.94億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が2.45億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年5月期、平成29年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10.61億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年7月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 新株予約権の数(個) | 7,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個) | 740,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,194円とする。本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が597円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年8月9日 至 平成30年8月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本繰入額(円) | 発行価格は新株予約権の払込金額1,380円と行使時の払込金額の合算とする。資本金組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 発行会社から本新株予約権の行使の許可を要するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 発行会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は下記のとおりであります。
(1)行使価額の下限は597円であります。新株予約権の目的となる株式の数の上限は740,000株であります。
(2)当社の決定による本新株予約権の買取を可能とする旨の条項があります。
(3)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
発行会社から本新株予約権の行使の許可を要するものとしています。
(4)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
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