訂正四半期報告書-第42期第2四半期(平成29年8月1日-平成29年10月31日)

(重要な後発事象)
1.株式移転による完全親会社設立の件
当社は、平成29年6月19日付開催の当社取締役会及びに、平成29年7月26日開催の当社第41期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、当社単独による株式移転(以下、「本件株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社ビジョナリーホールディングス」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、平成29年11月1日に設立いたしました。
(1)株式移転の背景及び目的
当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、PCやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるVDT(Visual Display Terminals)の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。
このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成29年4月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化(以下「目の健康プラットフォーム」といいます。)を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年1月31日付で取得するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化(以下「ロールアップ」といいます。)を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.(ビージー)」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年5月1日付にて株式会社Enhanlabo(エンハンラボ)を設立しております。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。
そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。
(2)株式移転の方法及び内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ビジョナリーホールディングス(完全親会社)	株式会社メガネスーパー (完全子会社)
株式移転比率	1	1

注)1.株式割当比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当て交付いたしました。
2.持株会社は単元制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
3.株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することとしました。
(3)株式移転の時期

上場廃止日	平成29年10月27日(金)
持株会社設立登記日(効力発生日)	平成29年11月1日(水)
持株会社上場日	平成29年11月1日(水)

(4)本件株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要

(1)商号		株式会社ビジョナリーホールディングス (英文社名 : VISIONARYHOLDINGS CO. , LTD. )
(2)所在地		東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
(3)代表者及び役員就任者	代表取締役	星 﨑 尚 彦	現 当社代表取締役社長
	取締役兼執行役員	束 原 俊 哉	現 当社取締役執行役員
	取締役兼執行役員	小 坂 雄 介 (通称 市 川 雄 介)	現 当社取締役執行役員
	取締役兼執行役員	三 井 規 彰	現 当社取締役執行役員CFO
	社外取締役	永 露 英 郎	現 当社社外取締役
	社外取締役	松 本 大 輔	現 当社社外取締役
	常勤監査役	吉 田 豊 稔	現 当社常勤監査役
	社外監査役	杉 﨑 茂	現 当社社外監査役
	社外監査役	平 岡 久 夫	現 当社社外監査役
(4)主な事業内容		眼鏡、コンタクトレンズ及び付属品、補聴器等の販売事業等を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理
(5)資 本 金		10,000千円
(6)決 算 期		4月30日

(5)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理します。
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、平成29年12月11日開催の取締役会及び臨時株主総会において、下記のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議いたしました。
① 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は平成29年4月30日現在、個別財務諸表において1,176,623千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保することを目的とし、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。
②資本金及び資本準備金の額の減少の内容
1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資 本 金※ 812,170千円のうち、712,170千円
資本準備金※ 947,178千円のうち、947,178千円
※資本金及び資本準備金は平成29年4月30日現在の金額であります。
2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,659,348千円
③資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せずに、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
④剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記②に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,176,623千円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものです。
1) 減少するその他資本剰余金
繰越利益剰余金 1,176,623千円
2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 1,176,623千円
⑤その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
⑥減資の日程

1)取締役会決議日	平成29年12月11日
2)臨時株主総会決議日	平成29年12月11日
3)債権者異議申述公告日	平成29年12月12日 (予定)
4)債権者異議申述最終期日	平成30年1月13日 (予定)
5)効力発生日	平成30年1月15日 (予定)