有価証券報告書-第26期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.継続企業の前提に関する注記について
当社は、令和2年3月31日現在の現金及び預金残高は120百万円となっており、手元資金残高に比して短期借入金残高及び1年内返済予定長期借入金残高は多額となっていたことに加え、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響に伴い、令和2年4月以降の当社直営店舗及びFC店舗への来店客数は顕著に減少したことにより売上高が著しく減少したため、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じていたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していたと認識しております。
このような状況を解消するために、当社が取引金融機関に対し借入の交渉を行った結果、令和2年5月及び8月に合計280百万円の資金調達を行うとともに、本社及び店舗におけるコスト圧縮を図るべく、人員配置の見直しに伴う業務の効率化による人件費の抑制に加え、「(重要な後発事象)3.固定資産の譲渡」に記載のとおり、不動産評価(資産価値)の高い物件の売却の実施、さらに、資金繰りが圧迫している一因である債権の回収早期化に向けた得意先との交渉を強力に推進してまいりました。
また、令和2年9月7日開催の第26回定時株主総会において、霞投資事業組合を割当先とする「第三者割当増資による募集株式の発行」について付議したことに加え、当社の経営に重要な影響を与えていた前取締役3名の退任の意向を受け、新体制を構築するべく新たな取締役4名の選任についても付議しており、同株主総会において両案件とも承認可決されました。
その結果、令和2年9月17日付で、霞投資事業組合より増加資本金として352百万円の払込が実行され、同日付で募集株式の発行を行っております。
発行株式数及び発行価格等の詳細につきましては、「(重要な後発事象)2.第三者割当による新株発行」にて記載しておりますので、ご参照ください。
なお、霞投資事業組合は、当社の既存株主や従業員の利益にも配慮しつつ当社株式を安定的かつ中長期的に保有する目的であり、また、霞投資事業組合より役員選任についての新たな提案として令和2年9月15日開催の取締役会において本瀨建を副社長に選定しております。さらに、令和2年10月1日付で経営陣の新体制を構築し、採算性を重視した経営方針による経営効率化を図ることで、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図り、また、経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。
以上のことにより、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存在しているものと認識しておりますが、これらの対応策の実行により当事業年度末において存在していた継続企業の前提に関する重要な不確実性は現時点で認められなくなったと判断し、計算書類に付していた継続企業の前提に関する注記を行わないこととしました。
2.第三者割当による新株式発行
当社は、令和2年8月18日開催の取締役会において、第三者割当による新株式を発行することを決議いたしました。本件は、令和2年9月7日開催の第26回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決され、令和2年9月17日に払込手続を完了いたしました。
(1)新株式発行の内容

払込期日	令和2年9月18日
発行新株式数	普通株式 2,200,000株
発行価格	発行価格1株につき160円
調達資金の額	352,000,000円
資本組入額	1株につき160円
資本組入額の総額	352,000,000円
割当先及び株式数	株式会社霞投資事業組合:2,200,000株

(2)本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移

増資前発行株式総数	3,873,000株	増資前の資本金の額	1,002,050,000円
増資による増加株式数	2,200,000株	増加する資本金の額	352,000,000円
増加後発行済株式総数	6,073,000株	増資後の資本金の額	1,354,050,000円

3.固定資産の譲渡当社は、令和2年6月25日付で「不動産売買契約」を締結し、固定資産を譲渡しました。
(1)譲渡の理由
資産の効率的運用を図るため、当該固定資産を譲渡することといたしました。
(2)譲渡資産の内容
①譲渡資産 土地付建物
②所在地 東京都江東区白河1丁目1-5
③土地 宅地:119.20㎡
④建物 延床面積:378.84㎡ 用途:店舗
⑤譲渡益 約122百万円
※本件における譲渡先は、国内法人1社ですが、譲渡先との取り決めにより開示を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社、その他当社の関係会社との間には特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者には該当しません。
(3)譲渡の日程
①取締役会決議日 令和2年6月25日
②契約締結日 令和2年6月25日
③物件引渡 令和2年7月31日