半期報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は令和6年8月14日開催の取締役会決議に基づき、令和6年10月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることによって投資家の皆様により投資しやすい環境を整えることにより、当社株式のさらなる流動性の向上と投資家層の拡大を図り、株主様とより広くつながっていくことを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
令和6年9月30日を基準日として、同日付の株主の所有する当社普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割いたします。
(2)株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 6,151,900株
今回の分割により増加する株式数 24,607,600株
株式分割後の発行済株式総数 30,759,500株
株式分割後の発行可能株式総数 121,460,000株
(3)株式分割の日程
基準日公告日 令和6年9月13日
基準日 令和6年9月30日
効力発生日 令和6年10月1日
3.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
4.資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、米国カリフォルニア州地域及びメキシコ地域において「Tajima Ramen」事業を展開するTajima Holdings,Inc.(以下「Tajima」)の株式のすべてを取得すること(以下「本買収」)を令和6年9月18日開催の取締役会において決議し、森木園勇氏との間で本買収に関する株式譲渡契約を令和6年10月31日付で締結いたしました。
1.本買収の目的
Tajimaは、米国カリフォルニア州において森木園勇氏が平成13年に創業(平成28年法人化)した企業であり、従来のラーメンのイメージとは異なり、おしゃれな店舗と特色のあるメニュー展開により、アジア系のみならず、現地人に愛されているラーメンメニューを中心としたレストランチェーン展開を図っている企業であります。現在、米国カリフォルニア州地域において、6社(Daigaku LLC/ Ebisu Enterprise,inc./ T&S Ramen,inc./ Kanmuri LLC/ Yatai,Inc./ Dig a Pony LLC)を子会社に持ち、メキシコにおいても、合弁で4店舗を経営している企業であります。またそれぞれの子会社企業がラーメンメニューを中心としたレストランチェーンを展開しております。
一方、当社は、「一杯のラーメンをお客様に満足していただく」という創業時の理念に則り、「美味しさと快適な食の空間」の追求、「食の安心・安全」の維持向上に取組み、お客様一人一人に誠実であり続けることに、より一層邁進してまいるとともに、固定客の獲得のための接客サービスとマーケティング戦略、商品開発の強化・充実に力を注ぎ、収益構造の改善及び強固な企業体質づくりに取り組んでまいりました。その結果令和6年3月期決算は、7期振りに営業損益含め黒字化を図ることができました。一方、ここ数年の新型コロナウィルスの感染拡大による影響も受け、令和6年3月期末現在の店舗数は108店舗(国内直営店6店舗、国内FC店75店舗、海外FC27店舗)となり、特に海外店舗数は直近3期間において、令和4年3月期末は前期末比1店舗減少、令和5年3月期末は前期末比8店舗減少、令和6年3月期末は前期末比2店舗減少と、大きく減少することとなりました。国内におきましては、安定的な黒字化が見込めることとなったことから、次の事業成長戦略の柱として、今回、ラーメン市場が年率15%〜20%で成長(出所:NHKアメリカで進化したラーメンが逆輸入)している米国で6店舗、メキシコでは合弁で4店舗を展開し、成長性及び収益性が極めて高く、現地ニーズ・商慣習に合わせた店舗展開で成功しており、アジア人だけではなく幅広い顧客層を持つTajimaを子会社化することで、ラーメン市場が拡大する米国・メキシコ市場へ進出してまいります。本件株式取得により、ラーメン人気の高まりにより成長著しく、市場規模が16億ドル(出所:日本経済新聞 米「RAMEN」店、10年で5割増 和弘食品はスープ増産 令和6年6月25日記事より)に達する米国市場での基盤作りが可能となり、米国同様ラーメン市場が拡大している有望な市場であるメキシコ市場での更なる展開の拡大を考えております。
このたび当社は、米国進出を機に、更に高い成長率の継続を目指した成長戦略の実現により、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
2.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)買収会社の名称 Tajima Holdings,Inc.
(2)事業内容 Tajima Ramenを中心とした飲食チェーンレストランの運営
(3)規模 連結純資産 2,549千米ドル、連結総資産 3,920千米ドル(令和5年12月期)
3.株式取得の相手先の名称
森木園 勇
なお、当社と当該相手先との間に、資本関係・人的関係・取引関係において、特筆すべき関係はありません。
4.株式取得の時期
令和7年1月20日(予定)
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 1,000株
(2)取得価額 1,500百万円
(3)取得後の持分比率 100%
6.支払資金の調達方法
金融機関借入れと第三者割当増資を合わせて調達することを検討しております。