有価証券報告書-第27期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)株式会社フィットハウスとの合併
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、株式会社コナカの連結子会社である株式会社フィットハウスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年7月21日付で吸収合併いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(企業統合等関係)」に記載のとおりであります。
(2)シンジケートローン契約の締結
当社は、2020年10月27日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。
① シンジケートローン契約の締結の目的
2020年7月21日付けで株式会社フィットハウスを吸収合併いたしましたので、両社の借入金を整理し一本化するとともに、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、手元資金を厚くすることを目的に長期借入及びコミットメントラインの設定を実施いたしました。
② シンジケートローン契約の概要

	トランシェA	トランシェB	トランシェC
形 態	タームローン		コミットメントライン
借入金額	50億円	37億円	極度額 28億円
返済方法	期限一括	3ヶ月毎1億円	期限一括
借 入 日	2020年10月30日		コミット開始日 2020年10月30日
返済期限	2023年10月31日		コミット満了日 2021年10月31日
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)		変動金利(基準金利+スプレッド)
担 保	当社所有不動産
アレンジャー	株式会社三井住友銀行
参加金融機関	株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社横浜銀行、株式会社りそな銀行

③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2022年2月期末日及びそれ以降の各事業年度末日において、連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年2月期末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)2021年2月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結及び単体の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(c)株式会社コナカの連結子会社であることを維持すること。
(d)全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の8億円の借入金の弁済を行わないこと。