有価証券報告書-第26期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(吸収合併)
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ(取締役社長CEO:湖中謙介、以下「コナカ」)の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下、「フィットハウス」)を合併(以下、「本件合併」)することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年6月29日開催の当社定時株主総会にて承認決議を受けています。
1.合併の目的
当社は昨年5月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年9月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持つ「製造小売」(SPA)システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社となる予定であることから、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程

合併契約承認取締役会決議日	2020年5月1日
合併契約締結日	2020年5月1日
合併契約承認株主総会開催日	2020年6月29日
合併予定日(効力発生日)	2020年7月21日	(予定)

(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社フィットハウスは解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容

	当 社 (存続会社)	株式会社フィットハウス (消滅会社)
合併比率	1	1.4

(注1) 本件合併により発行する当社の新株式数:普通株式30,555,417株
(注2) 株式会社フィットハウスの株式1株に対して、当社の株式1.4株を割当て交付します。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.被合併法人の概要

(1)商号	株式会社フィットハウス
(2)所在地	岐阜県可児市下恵土868番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉田 直人
(4)資本金の額	2,683百万円(2019年8月20日現在)
(5)純資産の額	11,046百万円(2019年8月20日現在)
(6)総資産の額	16,898百万円(2019年8月20日現在)
(7)事業の内容	シューズ、バッグ及び服飾雑貨の販売

4.合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。なお、本合併により当社はコナカの連結子会社となる予定です。
5.会計処理の概要
本件合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)を適用し、当社を被取得企業とする逆取得による会計処理を予定しております。なお、本件合併に伴い発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたします。
(資金の借入)
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、運転資金の借入を行うことを決議し、2020年5月28日に借入を実行しております。
なお、当社と2020年7月21日に合併予定である株式会社フィットハウスは、当該借入に対する担保提供のため、所有する不動産について、2020年5月28日に借入先と抵当権設定契約を締結しております。

借入先	株式会社三井住友銀行
借入額	1,200百万円
借入金利	短期プライムレート
借入期間	2020年5月28日から2020年7月21日、期限一括返済

また、当社は2020年6月17日開催の取締役会において、運転資金及び新型コロナウイルス感染症の影響による不測の事態に備えた予備資金を目的とした借入を行うことを決議し、2020年6月25日に借入を実行しております。

借入先	株式会社三井住友銀行
借入額	1,100百万円
借入金利	短期プライムレート
借入期間	2020年6月25日から2020年7月21日、期限一括返済

(新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言発令等の影響)
新型コロナウイルス感染拡大防止のための政府の緊急事態宣言の期間中、国内の一部店舗を除くほぼ全店舗で臨時休業しており、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。