有価証券報告書-第30期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(株式交換による経営統合、定款の一部変更)
2024年4月10日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ(当社親会社)との株式交換による経営統合(下記)について決議いたしました。
①株式会社コナカ(当社親会社)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換をすること
②決算期の変更にかかる定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)
③2024年5月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に株式交換に係る議案を付議すること並びに2024年5月29日開催予定の当社定時株主総会に本定款変更に係る議案を付議すること
詳細は2024年4月10日公表の「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」をご参照願います。
なお、2024年5月29日開催の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会で上記は、承認可決されております。
(保証契約書の締結)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、シンジケートローン契約の2024年4月30日までの期限延長等に関する第八変更契約の締結に伴う銀行からの融資継続の条件となる株式会社コナカからの債務保証について決議し、下記の銀行借入に対する保証契約を締結しております。
記
債務者:株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
保証債務:2020年10月27日付の株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に基づく借入債務
保証限度額:4,100百万円
保証期間:2024年3月29日から2024年4月30日
保証先:株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行
(親会社借入の返済期限延長)
当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、当社親会社である株式会社コナカからの2024年3月19日返済期限の借入金(2件合計5億円)を2024年6月27日まで延長頂くことを決議し、変更契約を締結しております。
(シンジケートローン契約の締結)
当社は、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
①シンジケートローン契約締結の理由
事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
②シンジケートローン契約の概要

アレンジャー	株式会社三井住友銀行
コ・アレンジャー	株式会社みずほ銀行
参加金融機関	株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行
契約締結日	2024年5月13日

トランシェÅ

組成金額	2,048百万円
適用利率	TIBOR+1.0%
実行日	2024年5月15日
最終弁済期日	2026年5月29日
保証内容	株式会社コナカによる保証

トランシェB

組成金額	2,309百万円
適用利率	TIBOR+1.0%
実行日	2024年5月15日
最終弁済期日	2026年5月29日
保証内容	株式会社コナカによる保証

トランシェC

組成金額	2,957百万円
適用利率	TIBOR+1.0%
実行日	2024年5月15日
最終弁済日	2026年5月29日
保証内容	不動産(土地・建物)、商品

③財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間における連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
(固定資産の譲渡)
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、同日付で当社所有の固定資産(土地及び建物)を譲渡することを決議いたしました。
・譲渡の理由
運転資金確保のため
・譲渡資産の内容

所在地	東京都八王子市鑓水
資産の概要	土地(宅地)、店舗(鉄骨造合金メッキ鋼板葺2階建)他2棟
譲渡価額	(譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます)
帳簿価額	(譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます)
譲渡益	452百万円
決済方法	銀行振込

・相手先の概要
譲渡先は、国内法人ではありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。その他、当社と譲渡先の間に資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。
・譲渡日程

取締役会決議日	2024年5月17日
契約締結日	2024年5月21日
物件引渡日(予定)	2024年8月26日