有価証券報告書-第59期(令和2年5月16日-令和3年5月15日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JR九州ドラッグイレブン㈱(以下、「ドラッグイレブン」といいます。)
事業の内容:ドラッグストア、調剤薬局の経営
(2)企業結合を行った主な理由
ドラッグイレブンは、主に九州・沖縄地区においてドラッグストアおよび調剤薬局215店舗(2020年2月末現在)を展開し、「お客さまの健康と美容と満足を喜びに、感謝の心を持って地域に貢献する。」という企業理念のもと、従来の都市型店舗・ロードサイド店舗に加え、駅ビル、駅ナカの店舗など、4坪から300坪までその町の特性やお客様の利用シーンに合わせた、様々なフォーマットの店舗を展開しております。
今回の株式取得により、当社グループの九州・沖縄地区におけるドミナントの強化を図るとともに、スケールメリットを活かした共同仕入やシステムの共有、出店コストの低減等といった施策の推進に加えて、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ドラッグストア事業及び調剤事業における両社の相乗効果、並びにその他幅広いグループ間のシナジー効果の最大化を目指すことで、当社グループの一層の企業価値向上に努めてまいります。
(3)企業結合日
2020年5月28日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱ドラッグイレブン(2021年5月16日付でJR九州ドラッグイレブン㈱より商号変更)
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2020年5月31日としており、また、当連結会計年度において被取得企業の決算
日(2月28日)を5月15日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度においては、2020年6月1日から2021年5月15日に係る業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	14,000百万円
取得原価		14,000百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 146百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
10,622百万円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 12,681百万円
固定資産 8,642百万円
資産合計 21,323百万円
流動負債 12,783百万円
固定負債 1,918百万円
負債合計 14,702百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。