有価証券報告書-第64期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
(ウエルシアホールディングス株式会社との経営統合)
当社とウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)は、2025年4月11日付で、当社及びウエルシアHDの経営統合を含むイオン、当社及びウエルシアHDの資本業務提携の一環として当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする、株式交換契約を締結しております。当該株式交換契約は、2025年5月26日に開催された定時株主総会において承認されました。これに基づき、当社は2025年12月1日を効力発生日として株式交換を実施し、同日付でウエルシアHDは株式交換完全子会社となりました。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、ウエルシアHDの普通株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場において、2025年11月27日付で上場廃止(最終売買日は2025年11月26日)となっております。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業の内容 調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等
② 企業結合を行った主な理由
当社、イオン及びウエルシアHDは、2024年2月28日付で日本のみならずASEAN(東南アジア諸国連合)をはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的とした当社及びウエルシアHDの経営統合を含むイオン、当社及びウエルシアHDの資本業務提携(以下「本資本業務提携」)の協議を開始することに合意しました。そして、本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、2025年4月11日付で本資本業務提携に係る最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。本資本業務提携の一環として本株式交換を行うものです。
③ 企業結合日
2025年12月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 1.60%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.40%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてウエルシアHDの全株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年12月1日から2026年2月28日まで
(3)取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していたウエルシアHDの株式の企業結合日における時価	10,675百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	657,108百万円
取得原価		667,784百万円

② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式の種類別の交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ウエルシアHD (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.15
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式237,308,868株

(注)本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を一部充当しました。
③ 株式交換比率の算定方法
当社及びウエルシアHDは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換の交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
④ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 10,583百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,660百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
443,066百万円
② 発生原因
主としてウエルシアHDの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	352,215百万円
固定資産	254,304百万円
資産合計	606,520百万円
流動負債	300,732百万円
固定負債	79,129百万円
負債合計	379,861百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,010,394百万円
経常利益	14,798百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び経常損益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び経常損益との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。
(連結子会社(株式会社レデイ薬局)の完全子会社化)
2025年12月22日付で、当社及び連結子会社である株式会社レデイ薬局は、同社の非支配株主が保有する全株式を取得し、株式会社レデイ薬局は当社の完全子会社となりました。
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社レデイ薬局
事業の内容:医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤店舗
② 企業結合日
2025年12月1日(みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得による完全子会社化
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49.0%であり、当該取引により株式会社レデイ薬局を当社の完全子会社といたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当社による子会社株式の取得の対価	現金	494百万円
株式会社レデイ薬局による自己株式の取得の対価	現金	19,005百万円
取得原価		19,500百万円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得及び連結子会社の自己株式取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
8,144百万円