有価証券報告書-第63期(2024/05/16-2025/02/28)
(重要な後発事象)
(資本業務提携に係る最終契約書の締結)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)との間で、資本業務提携に係る最終契約(以下「本資本業務提携最終契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携最終契約を締結しました。
1.資本業務提携の目的
当社、イオン及びウエルシアHDは、2024年2月28日付で日本のみならずASEAN(東南アジア諸国連合)をはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合(以下「本経営統合」)を含むイオン、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携(以下「本資本業務提携」)の協議を開始することに合意しました。そして、本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、2025年4月11日付で本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
2.本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社、イオン及びウエルシアHDは、本資本業務提携として、以下の取引を実施します。
これらの各取引により、ウエルシアHDは当社の完全子会社となります。また、イオンは、自らが保有する当社株式に係る議決権の数の割合(以下「議決権割合」といいます。)が50.9%となるよう、当社株式を取得することで、当社を連結子会社とする(以下「本連結子会社化」といいます。)とともに、当社は、イオングループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
①2025年5月14日付でイオンによる当社株式の追加取得が行われております。詳細は、連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)(その他関係会社の異動)」に記載の通りであります。
②2025年4月11日付で当社及びウエルシアHDが締結した、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、当社は、2025年9月1日を効力発生日として、当社株式1株を5株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行う予定です。
③本株式交換の効力発生により、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、イオンは、本株式交換の効力発生日以後速やかに、当社株式への公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%となるよう、当社株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
④本公開買付けの決済後において、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社及びイオンは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
(2)業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、当社、イオン及びウエルシアHDが合意している業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の内容は以下のとおりです。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
3.本資本業務提携の相手先の概要
(1)イオン
(2)ウエルシアHD
4.資本業務提携の日程
(株式交換契約の締結)
当社及びウエルシアHDは、2025年4月11日付の両社の取締役会決議により、経営統合の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本件株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
(2)本株式交換の目的
当社、イオン及びウエルシアHDは、連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)(資本業務提携に係る最終契約書の締結)」に記載の本資本業務提携最終契約を締結しました。本資本業務提携の一環として本株式交換を行うものです。
(3)本株式交換の効力発生日
2025年12月1日
(4)株式交換の方式
本株式交換は、両社の株主総会の承認並びに競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提に、当社を株式交換完全親会社、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする方法により行います。
2.株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
(注)本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びウエルシアHDは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は2025年4月11日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割
(1)株式分割の目的
株式分割を行い投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。
(2)株式分割の概要
①株式分割の方法
2025年8月31日(日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質上8月29日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき5株の割合をもって分割いたします。
②株式分割により増加する株式数
(注)上記の発行済株式総数は2025年2月28日現在のものです。新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3)株式分割の日程
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりです。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2025年9月1日(月)をもって当社定款の一部を変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。 (下線は変更箇所)
(3)変更の日程
効力発生日 2025年9月1日(月)
(その他の関係会社の異動)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)(資本業務提携に係る最終契約書の締結)」に記載のとおり、当社は、2025年4月11日にイオン及びウエルシアHDとの間で、本資本業務提携最終契約を締結しておりますが、これに伴い、2025年5月14日付でイオンによる当社株式の追加取得が行われました。イオンの当社に対する議決権保有割合が27.13%となったことにより、その他の関係会社の異動が生じております。
1.異動年月日 2025年5月14日
2.異動が生じる経緯
本資本業務提携最終契約に基づき、イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の前提条件を充足した場合、野村證券株式会社より当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3,530,000株を取得する(以下「本追加取得」といいます)こととしておりましたが、イオンによる、本追加取得が完了したことに伴い、同社が既に保有している当社株式9,675,200株と合わせて当社に対する議決権保有割合が27.13%となることから、当社の主要株主であり筆頭株主であるイオンは、新たに当社のその他の関係会社に該当することになりました。
3.その他の関係会社の異動
(1)新たにその他の関係会社となる株主
(2)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権数に対する割合
(注)1.異動前の「議決権の数」は、2025年2月28日時点の株主名簿に基づき記載しております。
2.異動後の「議決権の数」は、2025年2月28日現在イオンが保有している当社株式の数(9,675,200株)に、本追加取得の対象となる当社株式の数(3,530,000株)を加算した数(13,205,200株)に係る議決権の数を記載しております。
3.「議決権所有割合」は、2025年2月28日現在の発行済株式総数(49,557,068株)から、自己株式(890,955株)を控除した株式数(48,666,113株)に係る議決権の数(486,661個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(資本業務提携に係る最終契約書の締結)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)との間で、資本業務提携に係る最終契約(以下「本資本業務提携最終契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携最終契約を締結しました。
1.資本業務提携の目的
当社、イオン及びウエルシアHDは、2024年2月28日付で日本のみならずASEAN(東南アジア諸国連合)をはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合(以下「本経営統合」)を含むイオン、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携(以下「本資本業務提携」)の協議を開始することに合意しました。そして、本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、2025年4月11日付で本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
2.本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社、イオン及びウエルシアHDは、本資本業務提携として、以下の取引を実施します。
これらの各取引により、ウエルシアHDは当社の完全子会社となります。また、イオンは、自らが保有する当社株式に係る議決権の数の割合(以下「議決権割合」といいます。)が50.9%となるよう、当社株式を取得することで、当社を連結子会社とする(以下「本連結子会社化」といいます。)とともに、当社は、イオングループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
①2025年5月14日付でイオンによる当社株式の追加取得が行われております。詳細は、連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)(その他関係会社の異動)」に記載の通りであります。
②2025年4月11日付で当社及びウエルシアHDが締結した、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、当社は、2025年9月1日を効力発生日として、当社株式1株を5株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行う予定です。
③本株式交換の効力発生により、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、イオンは、本株式交換の効力発生日以後速やかに、当社株式への公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%となるよう、当社株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
④本公開買付けの決済後において、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社及びイオンは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
(2)業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、当社、イオン及びウエルシアHDが合意している業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の内容は以下のとおりです。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
3.本資本業務提携の相手先の概要
(1)イオン
| ①名称 | イオン株式会社 |
| ②所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 |
| ④事業内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 |
(2)ウエルシアHD
| ①名称 | ウエルシアホールディングス株式会社 |
| ②所在地 | 東京都千代田区外神田二丁目2番15号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役兼社長執行役員最高業務執行責任者 桐澤 英明 |
| ④事業内容 | 調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等 |
4.資本業務提携の日程
| 2024年2月28日付資本業務提携契約の締結日 | 2024年2月28日 |
| 本資本業務提携最終契約締結の代表執行役決定日(イオン) 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社・ウエルシアHD) | 2025年4月11日 |
| 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約の締結日 | 2025年4月11日 |
| イオンによる当社株式の追加取得 | 2025年5月14日 |
| 本株式交換契約の承認に係る当社株主総会 | 2025年5月26日 |
| 本株式交換契約の承認に係るウエルシアHD株主総会 | 2025年5月27日(予定) |
| ウエルシアHDの上場廃止 | 2025年11月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生 | 2025年12月1日(予定) |
| 本公開買付けの開始 | 2025年12月上旬(予定) |
(株式交換契約の締結)
当社及びウエルシアHDは、2025年4月11日付の両社の取締役会決議により、経営統合の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本件株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
| 株式交換完全子会社の名称 | ウエルシアホールディングス株式会社 |
| 事業の内容 | ドラッグストア事業の展開・運営 |
(2)本株式交換の目的
当社、イオン及びウエルシアHDは、連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)(資本業務提携に係る最終契約書の締結)」に記載の本資本業務提携最終契約を締結しました。本資本業務提携の一環として本株式交換を行うものです。
(3)本株式交換の効力発生日
2025年12月1日
(4)株式交換の方式
本株式交換は、両社の株主総会の承認並びに競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提に、当社を株式交換完全親会社、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする方法により行います。
2.株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) | ウエルシアHD (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.15 |
| (ご参考:株式分割考慮前) 0.23 | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式237,416,868株(予定) | |
(注)本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びウエルシアHDは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は2025年4月11日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割
(1)株式分割の目的
株式分割を行い投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。
(2)株式分割の概要
①株式分割の方法
2025年8月31日(日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質上8月29日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき5株の割合をもって分割いたします。
②株式分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 49,557,068株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 198,228,272株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 247,785,340株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 760,000,000株 |
(注)上記の発行済株式総数は2025年2月28日現在のものです。新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3)株式分割の日程
| 基準日公告日 | 2025年8月15日(金) |
| 基準日 | 2025年8月31日(日) |
| 効力発生日 | 2025年9月1日(月) |
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (2024年5月15日) | 当連結会計年度 (2025年2月28日) | |
| 1株当たり純資産額 | 1,149円73銭 | 1,155円78銭 |
| 前連結会計年度 (自 2023年5月16日 至 2024年5月15日) | 当連結会計年度 (自 2024年5月16日 至 2025年2月28日) | |
| 1株当たり当期純利益 | 89円45銭 | 70円73銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 89円03銭 | 70円55銭 |
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2025年9月1日(月)をもって当社定款の一部を変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。 (下線は変更箇所)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、152,000,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、760,000,000株とする。 |
(3)変更の日程
効力発生日 2025年9月1日(月)
(その他の関係会社の異動)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)(資本業務提携に係る最終契約書の締結)」に記載のとおり、当社は、2025年4月11日にイオン及びウエルシアHDとの間で、本資本業務提携最終契約を締結しておりますが、これに伴い、2025年5月14日付でイオンによる当社株式の追加取得が行われました。イオンの当社に対する議決権保有割合が27.13%となったことにより、その他の関係会社の異動が生じております。
1.異動年月日 2025年5月14日
2.異動が生じる経緯
本資本業務提携最終契約に基づき、イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の前提条件を充足した場合、野村證券株式会社より当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3,530,000株を取得する(以下「本追加取得」といいます)こととしておりましたが、イオンによる、本追加取得が完了したことに伴い、同社が既に保有している当社株式9,675,200株と合わせて当社に対する議決権保有割合が27.13%となることから、当社の主要株主であり筆頭株主であるイオンは、新たに当社のその他の関係会社に該当することになりました。
3.その他の関係会社の異動
(1)新たにその他の関係会社となる株主
| ①名称 | イオン株式会社 |
| ②所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| ③代表者の役員・氏名 | 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 |
| ④事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 |
(2)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権数に対する割合
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | |||
| 直接所有分 | 間接所有分 | 合計 | ||
| 異動前 (2025年2月28日時点) | 主要株主 | 96,752個 (19.88%) | 0個 (0.00%) | 96,752個 (19.88%) |
| 異動後 | その他の関係会社 | 132,052個 (27.13%) | 0個 (0.00%) | 132,052個 (27.13%) |
(注)1.異動前の「議決権の数」は、2025年2月28日時点の株主名簿に基づき記載しております。
2.異動後の「議決権の数」は、2025年2月28日現在イオンが保有している当社株式の数(9,675,200株)に、本追加取得の対象となる当社株式の数(3,530,000株)を加算した数(13,205,200株)に係る議決権の数を記載しております。
3.「議決権所有割合」は、2025年2月28日現在の発行済株式総数(49,557,068株)から、自己株式(890,955株)を控除した株式数(48,666,113株)に係る議決権の数(486,661個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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