有価証券報告書-第55期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(吸収分割)
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、当社のhaco!事業に関する権利義務を、会社分割(簡易吸収分割。以下「本吸収分割」という。)により連結子会社である株式会社cd.に承継させることを決議し、同日、締結した吸収分割契約に基づき、2020年3月1日付で本吸収分割を行いました。
1.会社分割の概要
(1) 本吸収分割の目的
当社は、経営理念である「しあわせ社会学の確立と実践」のもと、次代を担う新たな事業の育成に取り組んでおります。
この度、haco!事業を分社化することで当該事業部門の意思決定の迅速化と組織の自律性を高め、新規事業の創出や企業連携を通じたさらなる事業拡大スピードの向上を図ることで、グループ全体の収益性の向上を目指しております。
(2) 分割する事業の内容
ファッションアイテムのEコマース販売
(3) 本吸収分割の形態
当社を分割会社とし、株式会社cd.を承継会社とする簡易吸収分割
(4) 本吸収分割に係る承継会社の名称
株式会社cd.
(5) 本吸収分割の効力発生日
2020年3月1日
(6) その他の重要な事項
株式会社cd.は、66.7%であった当社の持株比率を2020年1月に100.0%とし、当社の完全子会社といたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(自己株式の取得)
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、2020年4月22日に取得を完了いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため
2.取得の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 500,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 500百万円(上限)
(4) 取得期間 2020年4月22日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.取得結果
上記決議に基づき、2020年4月22日に当社普通株式427,000株(取得価額 415百万円)を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得を終了しました。
(財団の設立及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2020年4月21日開催の取締役会及び2020年5月28日開催の第55期定時株主総会において、一般財団法人「フェリシモ財団」(以下「本財団」といいます。)を設立すること、本財団の社会貢献活動を安定的に支援する目的で第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式の処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.新財団の設立について
(1) 財団設立の目的
生活者が社会文化活動に参画できる機会を創造するとともに、産学官との共創による活動の推進をはかり、社会文化活動を更に長期的、安定的、発展的な営み「ともにしあわせになるしあわせ」に資することを目的とします。
(2) 財団の概要

① 名称	一般財団法人フェリシモ財団
② 所在地	神戸市中央区新港町112番地1(予定)
③ 代表理事	矢崎 和彦
④ 活動内容	生活者・産学官参画型のしあわせ社会創造プロジェクトの推進
⑤ 活動原資	年間約10百万円 設立時に当社から7百万円の寄付を行う予定であり、これに本自己株式の処分により割当てられる当社株式の配当を加えて活動原資とする予定であります。

2.自己株式の処分について
(1) 処分要領

① 処分株式数	当社普通株式 600,000株
② 処分価額	1株につき1円
③ 資金調達の額	600,000円
④ 募集又は処分方法	第三者割当による処分
⑤ 処分先	一般財団法人フェリシモ財団(仮称)
⑥ 処分期日	未定
⑦ その他	本自己株式の処分に係るその他の事項は、第55期定時株主総会後における取締役会において決議いたします。

(2) 処分の目的及び理由
当社は「しあわせ社会学の確立と実践」を経営理念とし、長年に渡って生活者参画型の社会文化活動をサポートする基金活動に力を注いでまいりました。1990年スタートの「フェリシモの森基金」プロジェクトや、神戸復興支援や東北震災復興支援プロジェクトなど、手掛けた活動は30種類以上となっています。これらの活動を通じて、生活者お一人お一人の想いを重ね合わせることにより、一企業や個人だけでは生み出せないエネルギーを集積し、大きな成果を上げることが可能となりました。
本財団は、生活者をはじめ、産学官との共創により、しあわせ社会の創造プロジェクトを推進することを目的とします。プロジェクトの推進にあたり、財団活動への共感によるコミュニティを醸成し、共創パートナーの開拓及びネットワークを構築する機能、プロジェクトの企画・運営をサポートする機能、フェリシモ基金活動の助成先開拓、助成事業の選定をサポートする機能を担う予定であります。このような本財団が予定しております活動は、当社の持続的成長と企業価値向上に資するものと考えます。
当社は今後も基金活動を継続して行うことに加え、本財団の活動を安定的に支援するため、本財団に対して第三者割当の方法により自己株式の処分をすることとしました。本財団の活動原資の一部が、当社株式の配当により確保され、本財団の長期的かつ安定的な活動に寄与するものと判断しております。