訂正臨時報告書

当社は、平成28年3月15日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として株式会社トリドール分割準備会社(以下「本分割準備会社」といいます。)を設立するとともに、平成28年10月1日(予定)を効力発生日として、当社が営む飲食事業に関する権利義務の一部を、吸収分割(以下「本件分割」といいます。)により、本分割準備会社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本件分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トリドール分割準備会社
本店の所在地	兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 粟田 貴也
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	飲食事業 (ただし、本件分割の効力発生日までは事業を行いません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社トリドール分割準備会社は平成28年3月下旬に設立予定のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社トリドール
発行済株式の総数に占める 大株主の持ち株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年3月15日現在)

資本関係	当社100%出資の子会社であります。
人的関係	当社の代表取締役社長が承継会社の取締役を兼務しております。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、取引関係はありません。

(2)本件分割の目的
当社グループは、『すべては、お客様のよろこびのために。』を経営理念に掲げ、「できたて、本物のおいしさを、すべてのお客様へ」の思いを原点に、それぞれの地域で一番店を目指し、邁進してまいりました。今後も国内基盤をさらに強固なものとすべく、主力の丸亀製麺業態を牽引役に、継続的な成長を実現するとともに、新業態の開発や海外展開を積極化するなど、果敢な挑戦を継続し、複数の成長軸を持つグローバル企業へと成長してまいりたいと考えております。
今般、当社グループがお客様のよろこびを最大化するためには、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応出来る体制づくりが必要であると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の本分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
②本件分割に係る割当ての内容
本件分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
本件分割に係る吸収分割契約の内容は、以下に記載のとおりであります。
分割契約書
株式会社トリドール(以下「甲」という。)及び株式会社トリドール分割準備会社(以下「乙」という。)は、甲が営む飲食業(本社・本部管理部門にかかる機能を除き、以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、本効力発生日(第5条に定義する。以下同じ)をもって承継対象権利義務(第3条第1項に定義する。)を分割して乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本吸収分割を行う当事会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:株式会社トリドール
住所:兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:株式会社トリドール分割準備会社
住所:兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号
第3条(分割により承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項)
1.甲は、本効力発生日において、別紙「承継権利義務明細表」に記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2.本吸収分割により、乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して乙が交付する金銭等)
乙は、甲が乙の発行済株式の全部を保有していることから、本吸収分割に際し、甲に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行わない。
第5条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第784条第2項に基づき、本契約について会社法第783条第1項に定める甲の株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行うものとする。
2.乙は、会社法第796条第1項に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める乙の株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行うものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本吸収分割の条件変更及び本吸収分割の中止)
本契約の締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合あるいは本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合は、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第9条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、乙が承継する本件事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議し合意の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月12日

甲	株式会社トリドール
	兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号
	代表取締役社長 粟田 貴也

乙	株式会社トリドール分割準備会社
	兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号
	代表取締役社長 粟田 貴也

(別紙)
承継権利義務明細表
乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、本効力発生日において甲に属する次の各項記載の権利義務とする。乙の承継する資産及び負債は、平成27年3月31日を算定基準日とし、同日現在の甲の貸借対照表その他の計算を基礎とし、これに本効力発生日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産(本件事業に属する資産)
流動資産
本件事業に関連する現金、預金及び営業未収入金
2.負債(本件事業に属する負債)
流動負債
本件事業に関連する未払費用(賞与などの未確定債務に係るものを除く)
3.契約上の地位等
本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約。なお、当該雇用契約並びに1.及び2.記載のものを除き、本件事業にかかる一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務は承継しない。
4.その他
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トリドール分割準備会社
本店の所在地	兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 粟田 貴也
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	飲食事業

以 上