臨時報告書

当社は、2023年7月11日に、欧州における外食産業に特化した投資ファンドであるCapdesia Group Limited(以下「Capdesia社」)と共に、当社の英国子会社であるGreat Sea Kitchens Limited(2023年7月12日付でThe Fulham Shore Group Limitedに商号変更)を通じて、ロンドン証券取引所に上場しており英国を拠点にレストラン事業を運営するFulham Shore Plc(以下「Fulham社」)の全ての発行済及び発行予定普通株式を現金等にて取得し、Fulham社を当社の子会社とする手続き(以下「本件買収」)を完了いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : Fulham Shore Plc
② 本店の所在地 : 1ST FLOOR 50-51 BERWICK STREET LONDON W1F 8SJ
③ 代表者の氏名 : Executive Chairman: David Michael Page
Managing Director 兼 Executive Director: Nabil Mankarious
④ 資本金の額 : 6,348千ポンド(約1,030百万円)(2022年3月期)※
⑤ 純資産の額 : 39,365千ポンド(約6,417百万円)(連結:2022年3月期)※
⑥ 総資産の額 : 148,124千ポンド(約24,147百万円)(連結:2022年3月期)※
⑦ 事業の内容 : 英国を中心とする外食事業
※円表記は163.02円で換算
⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
※円表記は163.02円で換算

決算期	2020年3月期	2021年3期	2022年3月期
連結売上高	68,565千ポンド 11,177百万円	40,285千ポンド 6,567百万円	82,702千ポンド 13,482百万円
連結営業利益又は損失(△)	1,832千ポンド 299百万円	△4,771千ポンド △778百万円	6,735千ポンド 1,098百万円
連結純利益又は損失(△)	△1,193千ポンド △194百万円	△6,306千ポンド △1,028百万円	3,663千ポンド 597百万円

(注)取得対象子会社は、国際財務報告基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しているため、経常利益は算出しておりません。
⑨ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社化の目的
当社は「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、世界で唯一無二の日本初グローバルフードカンパニーになることを目指して、様々な業態の飲食チェーンを世界約30ヶ国で展開しています。当社は2022年5月に策定した「2023-2028年3月期中期経営計画」の重点テーマの1つとして「事業ポートフォリオの量・質の拡充」を掲げており、達成手段の1つとしてM&A案件を探索してきました。
Fulham社は英国を拠点にピザ業態“Franco Manca(直営店72店舗)” “THE REAL GREEK(直営店27店舗)”(店舗数は2023年6月末時点)の2事業を展開しており、顧客体験価値、商品力、価格(Value for Money)などにおいて多くのお客様を感動させるポテンシャルを有していると判断し、本件取引の実施に至りました。当社は欧州のローカルバディ(感動体験に共感した特別な知識とノウハウを持つ世界中の仲間)であるCapdesia社と共に、Fulham社の事業展開を進めて参ります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Fulham社の普通株式 :93,369,713ポンド(約175.1億円)
アドバイザリー費用等(概算額) :2,461,000ポンド(約4.6億円)
合計(概算額) :95,830,713ポンド(約179.7億円)
※円表記は187.57円で換算

(内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合

①名称	Fulham Shore Plc
②住所	1ST FLOOR 50-51 BERWICK STREET LONDON W1F 8SJ
③代表者の氏名	Executive Chairman: David Michael Page Managing Director 兼 Executive Director: Nabil Mankarious
④資本金の額	6,348千ポンド(約1,030百万円)(2022年3月期)
⑤事業の内容	英国を中心とする外食事業
⑥当社の所有議決権の数	異動前:0個 異動後:659,856,629個
⑦総株主の議決権に対する割合	異動前:0% 異動後:100%

(2) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
Fulham社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当すること
となります。
② 異動の年月日
2023年7月11日