臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/14 9:51
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年11月30日開催の取締役会において、Best New Management Limited、Asia Marvel Limited、Tamjai Samgor Mixian Limited およびStrengthen Power Catering Limited(以下、「TMSL等」という)の発行済株式の全株を当社子会社である東利多控股有限公司を通じて取得し子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決議した機関
平成29年11月30日の当社取締役会において子会社取得を決議いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容、及び最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、マルチポートフォリオ戦略のもと、世界各国に店舗を展開しておりますが、事業成長のスピードを更に加速するため、アジアにおける丸亀製麺の次の柱となる業態を育成したいと考えております。
TSML等が運営する「譚仔三哥米線」は、香港において若者を主要ターゲットとした、近年成長が著しいスパイシー麺の人気チェーンであり、香港における店舗運営の実績・ノウハウを有しております。
今後におきましては、既存の「譚仔雲南米線」と「譚仔三哥米線」の両グループを同じグループ傘下とすることで、圧倒的なブランド力に加え、両社のシナジー効果を発揮することで更なる発展を見込んでおります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 1,120,000千香港ドル
取得関連費用(概算額) 3,000千香港ドル
合計(概算額) 1,123,000千香港ドル
以 上
平成29年11月30日の当社取締役会において子会社取得を決議いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| ①名称 | 東利多控股有限公司 |
| ②住所 | Room 1501, 15/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong |
| ③代表者の氏名 | 粟田 貴也 |
(3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容、及び最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
| ①商号 | Best New Management Limited | ||
| ②本店の所在地 | Flat 1-3, 10th Floor, Block A, Tin On Industrial Building, 777-779 Cheung Sha Wan Road, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong | ||
| ③代表者の氏名 | Tam Chak Kwan | ||
| ④資本金の額 | 1香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑤純資産の額 | 564千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑥総資産の額 | 8,468千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑦事業の内容 | 雲南スパイシー麺を主力商品とするカジュアルレストランの運営に対するマネジメントサービスの提供 | ||
| ⑧取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期利益 | |||
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 非開示 | ―千香港ドル | ―千香港ドル |
| 営業利益 | 非開示 | 568千香港ドル | 114千香港ドル |
| 当期利益 | 非開示 | 561千香港ドル | 23千香港ドル |
| ⑨取得対象子会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| ①商号 | Asia Marvel Limited | ||
| ②本店の所在地 | Flat 1-3, 10th Floor, Block A, Tin On Industrial Building, 777-779 Cheung Sha Wan Road, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong | ||
| ③代表者の氏名 | Tam Chak Kwan | ||
| ④資本金の額 | 1香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑤純資産の額 | △28千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑥総資産の額 | 889千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑦事業の内容 | 雲南スパイシー麺を主力商品とするカジュアルレストランの運営に対するマネジメントサービスの提供 | ||
| ⑧取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期利益 | |||
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | ―千香港ドル | ―千香港ドル | ―千香港ドル |
| 営業利益 | ―千香港ドル | ―千香港ドル | △28千香港ドル |
| 当期利益 | ―千香港ドル | ―千香港ドル | △28千香港ドル |
| ⑨取得対象子会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| ①商号 | Tamjai Samgor Mixian Limited | ||
| ②本店の所在地 | Flat 1-3, 10th Floor, Block A, Tin On Industrial Building, 777-779 Cheung Sha Wan Road, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong | ||
| ③代表者の氏名 | Tam Chak Kwan | ||
| ④資本金の額 | 400香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑤連結純資産の額 | 95,204千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑥連結総資産の額 | 148,696千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑦事業の内容 | 雲南スパイシー麺を主力商品とするカジュアルレストラン、およびセントラルキッチンの運営に携わる子会社7社の統括 | ||
| ⑧取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結当期利益 | |||
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 連結売上高 | 非開示 | 543,067千香港ドル | 648,471千香港ドル |
| 連結営業利益 | 非開示 | 76,224千香港ドル | 105,602千香港ドル |
| 連結当期利益 | 非開示 | 62,649千香港ドル | 87,963千香港ドル |
| ⑨取得対象子会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| ①商号 | Strengthen Power Catering Limited | ||
| ②本店の所在地 | Flat F, 5th Floor, International Industrial Centre, 2-8 Kwei Tei Street, Fo Tan, New Territories, Hong Kong | ||
| ③代表者の氏名 | Tam Chak Kwan、Tam Chuk Kwan | ||
| ④資本金の額 | 10千香港ドル(平成29年3月期) | ||
| ⑤純資産の額 | 非開示 | ||
| ⑥総資産の額 | 非開示 | ||
| ⑦事業の内容 | 雲南スパイシー麺を主力商品とするカジュアルレストランの商標の保有・管理 | ||
| ⑧取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期利益 | |||
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 非開示 | 非開示 | 非開示 |
| 営業利益 | 非開示 | 非開示 | 非開示 |
| 当期利益 | 非開示 | 非開示 | 非開示 |
| ⑨取得対象子会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、マルチポートフォリオ戦略のもと、世界各国に店舗を展開しておりますが、事業成長のスピードを更に加速するため、アジアにおける丸亀製麺の次の柱となる業態を育成したいと考えております。
TSML等が運営する「譚仔三哥米線」は、香港において若者を主要ターゲットとした、近年成長が著しいスパイシー麺の人気チェーンであり、香港における店舗運営の実績・ノウハウを有しております。
今後におきましては、既存の「譚仔雲南米線」と「譚仔三哥米線」の両グループを同じグループ傘下とすることで、圧倒的なブランド力に加え、両社のシナジー効果を発揮することで更なる発展を見込んでおります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 1,120,000千香港ドル
取得関連費用(概算額) 3,000千香港ドル
合計(概算額) 1,123,000千香港ドル
以 上