有価証券報告書-第33期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針としており、その実現のため、経営組織体制や仕組みを整備しております。
当社は、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言および必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、同時に開催される監査等委員会にて情報の共有化を図っております。
また、ステークホルダーに対しては、公開性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役4名)の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するとともに、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。
また、当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
(b) 設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名
a 株主総会
1) 目的および権限
会社の所有者である株主で構成された会議体で、会社の最高意思決定機関として基本的事項について意思決定を行う。
2) 構成員
議決権を有する株主154,974名
a) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行するためであります。
b 取締役会
1) 目的および権限
株主から会社経営を受託した取締役により構成された会議体で、会社の重要事項について意思決定を行う。
2) 構成員
代表取締役(取締役会議長)粟田貴也、取締役杉山孝史、同神原政敏、同山口聡、社外取締役松風里栄子、社外取締役(監査等委員)梅木利泰、同梅田浩章および同片岡牧の8氏
a) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は7名以内、取締役(監査等委員)は4名以内とする旨定款に定めております。
b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
c) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
d) 社外取締役との責任限定契約
当社と取締役松風里栄子氏、取締役(監査等委員)梅木利泰氏、梅田浩章氏および片岡牧氏は、会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しており、取締役に悪意または重大な過失があった場合を除き、受嘱者の取締役としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受け取るべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。
e) 取締役との補償契約
当社と取締役粟田貴也氏、杉山孝史氏、神原政敏氏、山口聡氏および松風里栄子氏ならびに取締役(監査等委員)梅木利泰氏、梅田浩章氏および片岡牧氏は、会社法第430条の2第1項の補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
f) 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社が直接・間接問わず30%超出資するすべての会社・会社法上の子会社の役員(取締役、執行役、監査役、執行役員、会計参与)、管理・監督の地位にある従業員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償等は填補の対象としないこととしております。
3) 活動状況
当事業年度において取締役会は毎月1回以上、計15回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
粟田 貴也	15回	15回
杉山 孝史	15回	15回
神原 政敏	15回	15回
梅木 利泰	15回	15回
梅田 浩章	15回	15回
片岡 牧	15回	15回

c 監査等委員会
1) 目的および権限
株主から会社経営の監査・監督を受託した監査等委員により構成された会議体で、取締役の職務の執行を監査・監督する。
2) 構成員
監査等委員長(社外取締役)梅木利泰、監査等委員(社外取締役)梅田浩章および同片岡牧の3氏
3) 活動状況
「(3) 監査の状況」に記載のとおり
d 指名委員会
1) 目的および権限
社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役(監査等委員を含む)および執行役員の選解任について審議の上、取締役会および監査等委員会に諮問する。
2) 構成員
委員長(社外取締役(監査等委員))梅木利泰、委員(社外取締役(監査等委員))梅田浩章、同片岡牧、委員(社外取締役)松風里栄子および委員(代表取締役)粟田貴也の5氏
3) 活動状況
当事業年度において指名委員会は計4回開催しており、新任取締役の候補者、解任の基準等について検討いたしました。全委員が4回とも出席しております。
e 報酬委員会
1) 目的および権限
社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役(監査等委員を含む)および執行役員の報酬について審議の上、取締役会および監査等委員会に諮問する。
2) 構成員
委員長(社外取締役(監査等委員))梅木利泰、委員(社外取締役(監査等委員))梅田浩章、同片岡牧、委員(社外取締役)松風里栄子および委員(代表取締役)粟田貴也の5氏
3) 活動状況
当事業年度において報酬委員会は計3回開催しており、取締役の個別の報酬額、報酬別の割合等について検討いたしました。全委員が3回とも出席しております。
f 会計監査人
1) 目的および権限
株主から会社の会計監査を受託し、会社の計算書類等を監査する。
2) 構成員
有限責任あずさ監査法人
3) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(c) 当該体制を採用する理由
当社は、少人数の経営体制により意思決定を迅速化して機動力を発揮するため、また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るために、2015年6月26日開催の第25期定時株主総会で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
ロ 業務執行、監視の仕組み

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備および運用の基本方針として、2023年5月25日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
1) 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当社の取締役会は、原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
b 当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。
c 当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性および有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証および評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に資する。
d 当社グループの取締役および使用人は、『企業倫理憲章』および『トリドール行動基準』を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
e コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って当社グループにおけるコンプライアンス上の課題を協議するとともに、コンプライアンス・プログラムを策定、推進する。
f 当社は、法令および定款等に違反する行為を当社グループの取締役および使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
g 当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書(電子化情報を含む。以下同じ。)は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存および管理(廃棄を含む。)する。
b 当社の監査等委員会が求めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、いつでも当該文書を閲覧に供する。
c 当社の取締役は、法令および金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
b 当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。
c 当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧および再発防止のためのグループ全体の危機管理体制を整備する。
d 当社は、各部門、各店舗および各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。
e 当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、食品安全管理規程を定め、食品安全管理本部の指示の下で平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは危機管理規程に従い直ちに適切な対応を行う。
4) 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。
b 当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別および各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。
c 当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。
d 当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、執行役員規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。
5) 当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社管理の主管部門を関係会社管理規程で定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展および経営効率の向上を図る。
b 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議および承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。
c 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の法務コンプライアンス部の使用人がこれを補助する。
7) 前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動および評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
b 同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。
8) 当社および当社子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a 監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。
b 当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。
9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
10)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役(またはこれらに相当する者)、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。
c 監査等委員会を原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。
委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示するとともに、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。
また、内部監査室は、本社各部門および店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。
(c) サステナビリティ推進体制の整備の状況
当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部門長、国内子会社社長を委員とする、サステナビリティ推進委員会を設置しています。
サステナビリティ推進委員会は、気候変動を含む環境問題や、その他の社会問題など多岐にわたる経営課題に対し、企業として対応していくための全社横断組織として機能しています。
また同委員会は、課題への対応について、方針・計画を検討し、各組織と連携することで、進捗状況の把握・評価を行うこととしています。