有価証券報告書-第33期(2024/04/01-2025/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
a.組織・人員
当社は、2021年6月29日開催の第29期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は常勤である監査等委員1名を含む取締役計3名で構成し、うち2名が社外取締役であります。
なお、当事業年度においては当社は監査等委員会を8回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び経歴等については以下のとおりであります。
b.監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、当社の監査等委員会は各監査等委員が監査等委員会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、グループ会社の監査役・内部監査部門・会計監査人との連携のもと、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧、グループ会社社長へのヒアリング等を通じて、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況等を確認・検証しております。
社外取締役である監査等委員は、それぞれの知見や経験を活かしつつ、公正かつ独立的な立場から取締役会等において発言しております。
常勤監査等委員は、監査計画に従い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するほか、グループ会社に往査し意思疎通及び情報の交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・グループガバナンス(内部統制システムの整備と運用状況)
・グループ統制の充実
・コンプライアンス
・リスク管理
・グループ経理財務体制
監査等委員会の主な議題
・決議事項(10件)
監査計画の決定、監査等委員会委員長選定、会計監査人監査報酬同意、会計監査人の再任、監査報告書作成等
・報告事項(17件)
常勤監査等委員監査実施報告、当社グループのガバナンス(実効性並びに監査等委員会体制、今後のガバナンスの方向性)、内部監査部からの監査実施報告、第一三共エスファ株式会社に関する現状報告等
また、会計監査人より監査計画・監査結果・品質管理体制について定期的に報告を受け、会計監査の方法及び結果に対して必要な意見交換を実施しております。
監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人の対応状況について、情報共有を図るとともに、必要に応じて意見交換を実施しております。
c.監査方針
監査等委員会は当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、会社及びグループ全体が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスを確立することを目標とします。そのためには内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、内部統制システムの適正化を図ると共に新たにグループ入りした会社での啓蒙・浸透に努めます。なお、常に真摯かつ公正不偏な姿勢を持ち、様々なステークホルダーを念頭に置き、監査業務を遂行します。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査部門では、主に保険薬局事業のコンプライアンスやリスク管理の状況を評価する業務監査に加えて、グループ全体における金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を行い、内部統制事務局としての役割を担っています。
a.組織・人員及び手続き
当社グループの内部監査を担当する内部監査部は、2025年3月末日現在6名で構成されております。内部監査部は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及びグループ会社への監査を実施しています。
内部監査は、リスクベースの内部監査年間計画に基づき実施し、内部監査の結果は、年2回(半年に1回)代表取締役社長への報告及び監査等委員会への報告を行っています。子会社管理に関する取り組みについて、内部監査部による監査での指摘事項は、当該子会社の定例の重要会議において、重要な指摘事項を共有することになっており、被監査部門から改善措置の報告を受け、改善状況を確認しております。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しております。内部監査部は、内部統制事務局として基本計画にのっとり評価を実施し、評価結果を取りまとめて取締役会へ報告しています。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係
内部監査部は、少なくとも年2回(半年に1回)、監査等委員会において監査結果を報告し、内部監査結果の課題共有と意見交換を行っております。
内部監査部は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。
内部監査部と監査等委員会は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果(四半期レビュー・年度監査)及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 淳一
指定有限責任社員 業務執行社員 渡邊 崇
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他20名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の能力、監査の職務遂行状況及びその品質、独立性等を総合的にみて、監査法人を選定しております。監査等委員会が、会計監査人に対し、職務の執行に支障がある等解任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度に係る追加報酬が当社において
14百万円、連結子会社において1百万円含まれております。
また、前連結会計年度に係る当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス支援業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断をしたからであります。
① 監査等委員会の監査の状況
a.組織・人員
当社は、2021年6月29日開催の第29期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は常勤である監査等委員1名を含む取締役計3名で構成し、うち2名が社外取締役であります。
なお、当事業年度においては当社は監査等委員会を8回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び経歴等については以下のとおりであります。
| 氏名 | 役職 | 出席状況 | 経歴等 |
| 森 康利 | 監査等委員 (社外取締役) | 100% (8回/8回) | 税理士としての高度な専門知識を有しております。 |
| 宮﨑 源征 | 監査等委員 (社外取締役) | 100% (8回/8回) | 他の企業において代表取締役としての企業経験から得た豊富な経験と幅広い知識に加え、公認会計士としての高度な専門知識を有しております。 |
| 石井 和夫 | 常勤監査等委員 (取締役) | 100% (8回/8回) | 当社の事業基盤である保険薬局を経営する子会社の監査役の経験を有し、また、公認会計士として企業の会計監査の豊富な専門知識と実務に精通しております。 |
b.監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、当社の監査等委員会は各監査等委員が監査等委員会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、グループ会社の監査役・内部監査部門・会計監査人との連携のもと、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧、グループ会社社長へのヒアリング等を通じて、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況等を確認・検証しております。
社外取締役である監査等委員は、それぞれの知見や経験を活かしつつ、公正かつ独立的な立場から取締役会等において発言しております。
常勤監査等委員は、監査計画に従い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するほか、グループ会社に往査し意思疎通及び情報の交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・グループガバナンス(内部統制システムの整備と運用状況)
・グループ統制の充実
・コンプライアンス
・リスク管理
・グループ経理財務体制
監査等委員会の主な議題
・決議事項(10件)
監査計画の決定、監査等委員会委員長選定、会計監査人監査報酬同意、会計監査人の再任、監査報告書作成等
・報告事項(17件)
常勤監査等委員監査実施報告、当社グループのガバナンス(実効性並びに監査等委員会体制、今後のガバナンスの方向性)、内部監査部からの監査実施報告、第一三共エスファ株式会社に関する現状報告等
また、会計監査人より監査計画・監査結果・品質管理体制について定期的に報告を受け、会計監査の方法及び結果に対して必要な意見交換を実施しております。
監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人の対応状況について、情報共有を図るとともに、必要に応じて意見交換を実施しております。
c.監査方針
監査等委員会は当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、会社及びグループ全体が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスを確立することを目標とします。そのためには内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、内部統制システムの適正化を図ると共に新たにグループ入りした会社での啓蒙・浸透に努めます。なお、常に真摯かつ公正不偏な姿勢を持ち、様々なステークホルダーを念頭に置き、監査業務を遂行します。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査部門では、主に保険薬局事業のコンプライアンスやリスク管理の状況を評価する業務監査に加えて、グループ全体における金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を行い、内部統制事務局としての役割を担っています。
a.組織・人員及び手続き
当社グループの内部監査を担当する内部監査部は、2025年3月末日現在6名で構成されております。内部監査部は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及びグループ会社への監査を実施しています。
内部監査は、リスクベースの内部監査年間計画に基づき実施し、内部監査の結果は、年2回(半年に1回)代表取締役社長への報告及び監査等委員会への報告を行っています。子会社管理に関する取り組みについて、内部監査部による監査での指摘事項は、当該子会社の定例の重要会議において、重要な指摘事項を共有することになっており、被監査部門から改善措置の報告を受け、改善状況を確認しております。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しております。内部監査部は、内部統制事務局として基本計画にのっとり評価を実施し、評価結果を取りまとめて取締役会へ報告しています。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係
内部監査部は、少なくとも年2回(半年に1回)、監査等委員会において監査結果を報告し、内部監査結果の課題共有と意見交換を行っております。
内部監査部は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。
内部監査部と監査等委員会は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果(四半期レビュー・年度監査)及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 淳一
指定有限責任社員 業務執行社員 渡邊 崇
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他20名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の能力、監査の職務遂行状況及びその品質、独立性等を総合的にみて、監査法人を選定しております。監査等委員会が、会計監査人に対し、職務の執行に支障がある等解任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 40 | 42 | 53 | - |
| 連結子会社 | 24 | - | 41 | - |
| 計 | 64 | 42 | 95 | - |
(注) 当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度に係る追加報酬が当社において
14百万円、連結子会社において1百万円含まれております。
また、前連結会計年度に係る当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス支援業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断をしたからであります。