四半期報告書-第26期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(転換社債型新株予約権付社債の行使)
当社が平成27年10月27日に発行した転換社債型新株予約権付社債について、当第2四半期連結会計期間終了後行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
(1)行使された社債額面金額 7,500百万円
(2)充当した自己株式の種類 普通株式
(3)充当した自己株式数 1,667,610株
(4)充当した自己株式総額 2,104百万円
(5)発行した株式の種類 普通株式
(6)発行した株式数 2,501,415株
(7)資本金増加額 2,410百万円
(8)資本剰余金増加額 3,354百万円
(会社分割による持株会社への移行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、同日付で新たに設立した当社の100%子会社であるクオール分割準備株式会社(平成30年4月1日付で「クオール株式会社」に商号変更予定)(以下、「分割準備会社」又は「承継会社」といいます。)を承継会社とし、平成30年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
本件会社分割により当社は持株会社となることから、平成30年4月1日(予定)を効力発生日として「クオールホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。
なお、会社分割による持株会社体制への移行、定款一部変更につきましては、平成29年12月1日開催予定の当社臨時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として実施する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
平成29年9月21日に公表した「持株会社体制への移行に関するお知らせ」のとおり、当社グループは、保険薬局の出店を加速させると共に、新事業の創出、海外事業の展開も視野に入れたさらなる成長を目指しております。今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するために、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、(1)グループ経営戦略推進機能の強化、(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、(3)コンプライアンス管理体制を重視したコーポレートガバナンスの強化、(4)グループシナジーの最大化を目指してまいります。
2.本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、平成29年10月31日付で新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割により行います。
3.分割当事会社の概要

	分割会社		承継会社
	平成29年3月31日現在		平成29年10月31日現在
(1)名称	クオール株式会社		クオール分割準備株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番1号		東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
	城山トラストタワー37階		城山トラストタワー37階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長		代表取締役社長
	中村 敬		中村 敬
(4)事業内容	保険薬局事業、コンビニエンスストア を含む売店事業及びそれらに付随する 事業		保険薬局事業、コンビニエンスストア を含む売店事業及びそれらに付随する 事業
(5)資本金	2,828百万円		30百万円
(6)設立年月日	平成4年10月13日		平成29年10月31日
(7)発行済株式総数	35,845,500株		600株
(8)決算期	3月末日		3月末日
(9)大株主及び持株比率	株式会社メディパルホールディングス		クオール株式会社 100.00%
	21.15%
	ビービーエイチ フオー フイデリ
	テイ ロープライスド ストツク
	フアンド(プリンシパル オール
	セクター サブポートフオリオ)
	5.55%
	中村 敬 4.54%
	株式会社ローソン 3.66%
	第一三共株式会社 3.64%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	平成29年3月期		-
純資産	21,632百万円(連結)		30百万円
総資産	81,290百万円(連結)		30百万円
1株当たり純資産	652.42円(連結)		50,000.00円
売上高	131,502百万円(連結)		-
営業利益	6,865百万円(連結)		-
経常利益	7,065百万円(連結)		-
親会社株主に帰属する 当期純利益	4,353百万円(連結)		-
1株当たり当期純利益	128.35円(連結)		-

(注)1.分割会社は、平成30年4月1日付で、「クオールホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2.承継会社は、平成30年4月1日付で、「クオール株式会社」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
4.実施する会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。