有価証券報告書-第30期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は8名としており、うち1名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を4名以内と定め、当社の監査役は3名としており、うち2名が会社法に基づく社外監査役となっております。
当社の取締役会は定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。
当社の監査役会は定時監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。
会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む監査役3名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、平成27年3月には社外取締役を1名選任し、より透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「リスク管理規程」などの社内諸規程の整備並びに「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけおり、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役とは定款第31条、社外監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、720万円または会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である総務人事部(内部監査担当2名)は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、社内の諸規定等との整合性を監査するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧することで、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行の状況を監査するとともに、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 福原 正三
大田原 吉隆
監査業務に係る補助者の構成
新日本有限責任監査法人 公認会計士 5名 その他 9名
④ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役の員数)
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
(社外取締役及び社外監査役の関係)
社外取締役である稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、平成27年3月に選任しております。
社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。
社外監査役である藤居譲太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方)
前記「社外取締役及び社外監査役の関係」に記載のとおりであります。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人氏、同じく社外監査役である栗原守之及び藤居譲太郎両氏を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2.当社には社外取締役はおりません。
(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
なお、当社取締役に対する報酬の内容は平成13年3月31日開催の第16期株主総会で決議された年額100,000千円以内とする取締役報酬総額に基づいており、また、当社の監査役に対する報酬額の内容は平成15年3月28日開催の第18期株主総会で決議された年額20,000千円以内とする監査役報酬総額に基づいております。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 12,939千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役会及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定より、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(ハ)剰余金の配当(中間配当金)等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当(中間配当金)等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は8名としており、うち1名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を4名以内と定め、当社の監査役は3名としており、うち2名が会社法に基づく社外監査役となっております。
当社の取締役会は定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。
当社の監査役会は定時監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。
会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役2名を含む監査役3名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、平成27年3月には社外取締役を1名選任し、より透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「リスク管理規程」などの社内諸規程の整備並びに「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけおり、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役とは定款第31条、社外監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、720万円または会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である総務人事部(内部監査担当2名)は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、社内の諸規定等との整合性を監査するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧することで、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行の状況を監査するとともに、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 福原 正三
大田原 吉隆
監査業務に係る補助者の構成
新日本有限責任監査法人 公認会計士 5名 その他 9名
④ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役の員数)
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
(社外取締役及び社外監査役の関係)
社外取締役である稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、平成27年3月に選任しております。
社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。
社外監査役である藤居譲太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方)
前記「社外取締役及び社外監査役の関係」に記載のとおりであります。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人氏、同じく社外監査役である栗原守之及び藤居譲太郎両氏を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 84,525 | 78,125 | - | 6,400 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,875 | 7,375 | - | 500 | - | 1 |
| 社外役員 | 9,400 | 8,400 | - | 1,000 | - | 2 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2.当社には社外取締役はおりません。
(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
なお、当社取締役に対する報酬の内容は平成13年3月31日開催の第16期株主総会で決議された年額100,000千円以内とする取締役報酬総額に基づいており、また、当社の監査役に対する報酬額の内容は平成15年3月28日開催の第18期株主総会で決議された年額20,000千円以内とする監査役報酬総額に基づいております。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 12,939千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| イオンモール株式会社 | 5,511 | 16,265 | 業務上の関係等 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| イオンモール株式会社 | 6,035 | 12,939 | 業務上の関係等 |
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役会及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定より、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(ハ)剰余金の配当(中間配当金)等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当(中間配当金)等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。