有価証券報告書-第29期(2023/02/01-2024/01/31)
(重要な後発事象)
株式交換契約(簡易株式交換)の締結
株式会社アダストリア(以下「アダストリア」といい、以下アダストリアと当社を総称して「両社」といいます。)及び当社は、2024年3月21日開催の両社の取締役会において、アダストリアを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付にて両社間で株式交換契約(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本件株式交換は、アダストリアにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、当社においては2024年4月25日に開催の当社定時株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ており、2024年6月1日を本件株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本件株式交換の効力発生日(2024年6月1日を予定)(以下「本件株式交換効力発生日」といいます。)に先立ち、当社の株式は株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)ネクスト市場において 2024年5月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年5月29日)となる予定です。
1. 本件株式交換による完全子会社の目的
アダストリアは、アダストリア及びその連結子会社17社、持分法適用関連会社1社(以下、総称して「アダストリアグループ」といいます。)により構成され、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。アダストリアでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド、「アプレジュール」などのEC専業ブランド、「カオス」及び「カレンソロジー」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展開しております。
一方、当社は当社及びその連結子会社1社により構成され、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナショナル事業」の事業区分にて推し進めております。当社は、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、当社が有するブランド力を最大限に活かし、新たなビジネスモデルの構築を行うと同時に、サステナブル戦略に基づく街づくりを、既存事業の磨き込みを軸として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指しております。
アダストリアにとって飲食事業は、衣食住という言葉に表現されるように、消費者のライフスタイルの中で「食」は「衣」と並んで大きな領域であり、アパレルの枠を超えて生活のあらゆる場面で多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素であることから、飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を利用した現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携やM&Aによる成長の可能性を幅広く検討しておりました。そして、アダストリアと当社は、アダストリアが飲食事業を立ち上げた2017年10月下旬から、経営テーマに関して議論を行うなど、取締役を中心に交流があったところ、アダストリアがライフスタイル提案を目指す中で、当社のブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこだわりを感じさせるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っており、アダストリアがターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動を持つファッション感度の高い消費者層への訴求力があり、こだわりのある内装から醸し出されるスタイリッシュな空気感もアダストリアのブランドとの親和性が高いとの評価も行っておりました。一方、当社においても、Park-PFI制度(注)に基づいた公園開発事業や公共施設再開発といったサステナブル戦略を推進していくためには、飲食業で培ってきたノウハウを活かしながらも、他業種との連携なども視野に入れながら、飲食業の枠を飛び越える必要があると独自に認識しておりました。
(注)Park-PFI制度は、2017年の都市公園法改正により新たに設けられた、飲食店、売店等の公園利用者の利便の向上に資する公募対象公園施設の設置と、当該施設から生ずる収益を活用してその周辺の園路、広場等の一般の公園利用者が利用できる特定公園施設の整備・改修等を一体的に行う者を、公募により選定する制度となります。
そして、当社は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021年1月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選択肢の検討を開始し、その後、2021年12月14日付で両社は資本業務提携契約(以下「資本業務提携契約」といいます。)を締結するとともに、2021年12月から2022年2月にかけて実施された第三者割当増資および公開買付けを経て、アダストリアは当社の普通株式3,289,400株(2024年1月31日現在の発行済株式総数 6,449,766株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして51.00%)を保有するに至り、連結子会社としております。
その後、両社間においては資本業務提携契約に基づいた、①両社それぞれが強みを持つ海外地域における、相互の商品、ブランド、事業の展開、②両社それぞれの既存ブランド事業における、相互の商品、ブランド、事業の展開、③アダストリアグループのECプラットフォーム上における当社商品の取扱の拡充、④アダストリアグループのオウンドメディアを通じた当社のプロモーション活動、⑤当社ブランドの雑貨の、アダストリアグループ内での企画・製造、⑥アダストリアグループがこれまで構築してきた商業施設とのコネクションを活用した共同での店舗開発や、海外の当社の未進出エリア(中国を含むアジア各国)の開拓、管理部門における人材交流や業務効率化等に関するノウハウの交流といった施策(以下、①乃至⑥の施策を総称して「本提携施策」といいます。)について検討を進めてまいりました。
また、新型コロナウイルス感染症による世界的な混乱の収束を経て、当社においては成長に資する事業機会、具体例としては(i)コロナ禍が過ぎた後においても外食企業の倒産や経営効率の向上のための店舗閉鎖が増えている背景を踏まえた、コロナ禍前には空テナントとなることがなかった物件及び賃料等の好条件下で内装造作などが既に施された居抜き店舗の紹介増加、(ⅱ)コロナ禍を経て顧客による外食への価値観が見直され、一度の食事利用における消費金額の上昇、(ⅲ)国内のみにとどまらず世界各国から引き合いのあるM&A案件や、Park-PFI制度における協業案件が生じてまいりました。
当社が属する外食産業においては、急激な物価上昇や慢性的な労働力不足、IT活用の遅れなどが引き続き課題となっており、当社においてもこれらの課題に対する施策の遂行が急務となっておりました。また、事業機会への投下資金の確保においては、外食産業に対する金融機関への融資姿勢は引き続き慎重であることから、機動的かつ十分な資金を確保するハードルが高い状況にありました。
このような状況を踏まえ、アダストリアとしては、本提携施策のみならず上記当社における成長に資する事業機会を積極的かつスピーディに推進することは、長期的な両社の企業価値の向上に資すると考えるに至りました。一方、これらの施策は短期的には設備投資や費用の増加を伴い業績や経営指標の低下により当社の少数株主の利益を損なう可能性があり、また、当社においては上場企業として親会社であるアダストリアから独立した経営が行われ、アダストリアとの取引においては利益相反を回避するために慎重な検討を要する点から、積極的かつスピーディな実行が困難な状況にありました。
そこで、アダストリアとしては当社を完全子会社化することによりこれらの課題を解決し、中長期的な両社の企業価値の向上を実現できると判断するに至り、2023年11月下旬よりアダストリアと当社との間で本件株式交換に関する具体的な協議が開始され、当社においては親会社で支配株主であるアダストリアとの協議開始にともない、本件株式交換の公正性を担保するため、本件株式交換の検討にあたり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本件株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し当社は、アダストリアからの提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2023年12月14日に支配株主であるアダストリアとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される拡大特別委員会(以下「本件拡大特別委員会」という。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
その後、アダストリアは2023年12月27日付で当社に対し株式交換による完全子会社化を提案する旨の意向表明書を提出しました。
当社は上記体制のもとアダストリアからの提案について慎重に検討した結果、当社は、アダストリアの完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、当社の事業を拡大していく機会を図るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、アダストリアグループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの認識に至りました。
2.本件株式交換について
(1)本件株式交換の日程
(注1)アダストリアは、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本件株式交換を行う予定です。
(注2)本件株式交換効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本件株式交換の方式
アダストリアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、アダストリアについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については2024年4月25日に開催の定時株主総会において承認を受けており、2024 年6月1日を効力発生日とする予定です。
(3)本件株式交換に係る割当の内容
(注1)本件株式交換に係る割当比率
当社の株式1株に対して、アダストリアの株式0.36株を割当て交付します。
ただし、アダストリアが保有するゼットン株式3,289,400株(2024年1月31日時点)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記株式交換比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付するアダストリアの株式数
アダストリアは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりアダストリアが当社の発行済株式(但し、アダストリアが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、アダストリアを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のアダストリア株式を割当交付する予定です。なおアダストリアはかかる交付に当たり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本件株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。また、当社は、本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって割当交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、アダストリアの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、アダストリア株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びアダストリアの定款第8条の規定に基づき、アダストリアの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をアダストリアから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アダストリアの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアダストリアに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、アダストリア株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のアダストリア株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4)本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本件株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
アダストリア及び当社は、上記1.「本件株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、2023年12月にアダストリアから当社に対して本件株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、アダストリアが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。
両社は、本件株式交換に用いられる上記2.「(3)本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、アダストリアは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を第三者算定機関に、当社は三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
アダストリアにおいては、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから2024年3月19日付で入手した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言の結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、アダストリアの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、第三者算定機関である三田証券から2024年3月19日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである祝田法律事務所からの助言、アダストリアとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本件拡大特別委員会からの指示、助言及び2024年3月21日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、アダストリアとの間で複数回にわたり本件株式交換比率を含む本件株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うこととし、本日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本件株式交換契約を締結しました。
なお、本件株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する概要
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アダストリアの第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、アダストリア及び当社の関連当事者には該当せず、アダストリア及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
また、当社の第三者算定機関である三田証券は、当社及びアダストリアの関連当事者には該当せず、当社及びアダストリアとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
アダストリア及び当社は、本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、アダストリアはプルータス・コンサルティングを、当社は三田証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
プルータス・コンサルティングは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、アダストリア及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
アダストリアの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による株式交換比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価法においては、プルータス・コンサルティングは、算定基準日を本件株式交換契約締結日の前営業日である2024年3月19日として、アダストリア及び当社の普通株式の、東京証券取引所及び名古屋証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
DCF法においては、アダストリアについては、アダストリアが作成した2024年2月期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。
当社については、当社が作成した2025年1月期から2029年1月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、連結営業利益において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2026年1月期において、顧客単価の上昇や付加価値向上に伴う売上総利益率の向上、及び出店ペースの落ち着きによる販管費の低下により、連結営業利益が690百万円と対前年比で約130%増益することを見込んでおります。
本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
プルータス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に関してアダストリア及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。プルータス・コンサルティングはアダストリア及び当社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングは、提供されたアダストリア及び当社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、アダストリアの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。プルータス・コンサルティングの算定は2024年3月19日までにプルータス・コンサルティングが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、プルータス・コンサルティングの算定は、アダストリアの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
一方、三田証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較法については、当社が属する外食産業は新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境の過渡期にあり、当社及び類似会社の直近の業績予想値を踏まえて適切な株式価値を算定することは困難であると判断したことから、採用しておりません。
アダストリアの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による株式交換比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価法においては、三田証券は、算定基準日を本件株式交換契約締結日の前営業日である2024年3月19日として、当社及びアダストリアの普通株式の、名古屋証券取引所及び東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
DCF法においては、アダストリアについては、アダストリアが作成した2024年2月期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は6.1%～8.1%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%として対象者株式の1株当たり株式価値を算定しております。
当社については、当社が作成した2025年1月期から2029年1月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は4.9%～6.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%として対象者株式の1株当たり株式価値を算定しております。
なお、三田証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、連結営業利益において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2025年1月期及び2026年1月期において、顧客単価の上昇や付加価値向上に伴う売上総利益率の向上、及び出店ペースの落ち着きによる販管費の低下により、対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。2025年1月期は連結営業利益が310百万円と対前年比で約53%増益すること、2026年1月期は連結営業利益が1,050百万円と対前年比で約239%増益することを見込んでおります。
本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
三田証券は、株式交換比率の算定に関してアダストリア及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三田証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
三田証券はアダストリア及び当社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三田証券は、提供されたアダストリア及び当社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。三田証券の算定は2024年3月19日までに三田証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、三田証券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
株式交換契約(簡易株式交換)の締結
株式会社アダストリア(以下「アダストリア」といい、以下アダストリアと当社を総称して「両社」といいます。)及び当社は、2024年3月21日開催の両社の取締役会において、アダストリアを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付にて両社間で株式交換契約(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本件株式交換は、アダストリアにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、当社においては2024年4月25日に開催の当社定時株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ており、2024年6月1日を本件株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本件株式交換の効力発生日(2024年6月1日を予定)(以下「本件株式交換効力発生日」といいます。)に先立ち、当社の株式は株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)ネクスト市場において 2024年5月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年5月29日)となる予定です。
1. 本件株式交換による完全子会社の目的
アダストリアは、アダストリア及びその連結子会社17社、持分法適用関連会社1社(以下、総称して「アダストリアグループ」といいます。)により構成され、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。アダストリアでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド、「アプレジュール」などのEC専業ブランド、「カオス」及び「カレンソロジー」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展開しております。
一方、当社は当社及びその連結子会社1社により構成され、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナショナル事業」の事業区分にて推し進めております。当社は、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、当社が有するブランド力を最大限に活かし、新たなビジネスモデルの構築を行うと同時に、サステナブル戦略に基づく街づくりを、既存事業の磨き込みを軸として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指しております。
アダストリアにとって飲食事業は、衣食住という言葉に表現されるように、消費者のライフスタイルの中で「食」は「衣」と並んで大きな領域であり、アパレルの枠を超えて生活のあらゆる場面で多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素であることから、飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を利用した現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携やM&Aによる成長の可能性を幅広く検討しておりました。そして、アダストリアと当社は、アダストリアが飲食事業を立ち上げた2017年10月下旬から、経営テーマに関して議論を行うなど、取締役を中心に交流があったところ、アダストリアがライフスタイル提案を目指す中で、当社のブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこだわりを感じさせるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っており、アダストリアがターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動を持つファッション感度の高い消費者層への訴求力があり、こだわりのある内装から醸し出されるスタイリッシュな空気感もアダストリアのブランドとの親和性が高いとの評価も行っておりました。一方、当社においても、Park-PFI制度(注)に基づいた公園開発事業や公共施設再開発といったサステナブル戦略を推進していくためには、飲食業で培ってきたノウハウを活かしながらも、他業種との連携なども視野に入れながら、飲食業の枠を飛び越える必要があると独自に認識しておりました。
(注)Park-PFI制度は、2017年の都市公園法改正により新たに設けられた、飲食店、売店等の公園利用者の利便の向上に資する公募対象公園施設の設置と、当該施設から生ずる収益を活用してその周辺の園路、広場等の一般の公園利用者が利用できる特定公園施設の整備・改修等を一体的に行う者を、公募により選定する制度となります。
そして、当社は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021年1月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選択肢の検討を開始し、その後、2021年12月14日付で両社は資本業務提携契約(以下「資本業務提携契約」といいます。)を締結するとともに、2021年12月から2022年2月にかけて実施された第三者割当増資および公開買付けを経て、アダストリアは当社の普通株式3,289,400株(2024年1月31日現在の発行済株式総数 6,449,766株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして51.00%)を保有するに至り、連結子会社としております。
その後、両社間においては資本業務提携契約に基づいた、①両社それぞれが強みを持つ海外地域における、相互の商品、ブランド、事業の展開、②両社それぞれの既存ブランド事業における、相互の商品、ブランド、事業の展開、③アダストリアグループのECプラットフォーム上における当社商品の取扱の拡充、④アダストリアグループのオウンドメディアを通じた当社のプロモーション活動、⑤当社ブランドの雑貨の、アダストリアグループ内での企画・製造、⑥アダストリアグループがこれまで構築してきた商業施設とのコネクションを活用した共同での店舗開発や、海外の当社の未進出エリア(中国を含むアジア各国)の開拓、管理部門における人材交流や業務効率化等に関するノウハウの交流といった施策(以下、①乃至⑥の施策を総称して「本提携施策」といいます。)について検討を進めてまいりました。
また、新型コロナウイルス感染症による世界的な混乱の収束を経て、当社においては成長に資する事業機会、具体例としては(i)コロナ禍が過ぎた後においても外食企業の倒産や経営効率の向上のための店舗閉鎖が増えている背景を踏まえた、コロナ禍前には空テナントとなることがなかった物件及び賃料等の好条件下で内装造作などが既に施された居抜き店舗の紹介増加、(ⅱ)コロナ禍を経て顧客による外食への価値観が見直され、一度の食事利用における消費金額の上昇、(ⅲ)国内のみにとどまらず世界各国から引き合いのあるM&A案件や、Park-PFI制度における協業案件が生じてまいりました。
当社が属する外食産業においては、急激な物価上昇や慢性的な労働力不足、IT活用の遅れなどが引き続き課題となっており、当社においてもこれらの課題に対する施策の遂行が急務となっておりました。また、事業機会への投下資金の確保においては、外食産業に対する金融機関への融資姿勢は引き続き慎重であることから、機動的かつ十分な資金を確保するハードルが高い状況にありました。
このような状況を踏まえ、アダストリアとしては、本提携施策のみならず上記当社における成長に資する事業機会を積極的かつスピーディに推進することは、長期的な両社の企業価値の向上に資すると考えるに至りました。一方、これらの施策は短期的には設備投資や費用の増加を伴い業績や経営指標の低下により当社の少数株主の利益を損なう可能性があり、また、当社においては上場企業として親会社であるアダストリアから独立した経営が行われ、アダストリアとの取引においては利益相反を回避するために慎重な検討を要する点から、積極的かつスピーディな実行が困難な状況にありました。
そこで、アダストリアとしては当社を完全子会社化することによりこれらの課題を解決し、中長期的な両社の企業価値の向上を実現できると判断するに至り、2023年11月下旬よりアダストリアと当社との間で本件株式交換に関する具体的な協議が開始され、当社においては親会社で支配株主であるアダストリアとの協議開始にともない、本件株式交換の公正性を担保するため、本件株式交換の検討にあたり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本件株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し当社は、アダストリアからの提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2023年12月14日に支配株主であるアダストリアとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される拡大特別委員会(以下「本件拡大特別委員会」という。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
その後、アダストリアは2023年12月27日付で当社に対し株式交換による完全子会社化を提案する旨の意向表明書を提出しました。
当社は上記体制のもとアダストリアからの提案について慎重に検討した結果、当社は、アダストリアの完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、当社の事業を拡大していく機会を図るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、アダストリアグループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの認識に至りました。
2.本件株式交換について
(1)本件株式交換の日程
| 本件株式交換契約承認定時株主総会基準日(当社) | 2024年1月31日 |
| 本件株式交換契約承認取締役会(両社) | 2024年3月21日 |
| 本件株式交換契約締結日(両社) | 2024年3月21日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 2024年4月25日 |
| 最終売買日(当社) | 2024年5月29日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2024年5月30日(予定) |
| 本件株式交換の効力発生日 | 2024年6月1日(予定) |
(注1)アダストリアは、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本件株式交換を行う予定です。
(注2)本件株式交換効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本件株式交換の方式
アダストリアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、アダストリアについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については2024年4月25日に開催の定時株主総会において承認を受けており、2024 年6月1日を効力発生日とする予定です。
(3)本件株式交換に係る割当の内容
| アダストリア (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.36 |
| 本件株式交換により 交付する株式数 | アダストリアの普通株式:1,137,731株(予定) | |
(注1)本件株式交換に係る割当比率
当社の株式1株に対して、アダストリアの株式0.36株を割当て交付します。
ただし、アダストリアが保有するゼットン株式3,289,400株(2024年1月31日時点)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記株式交換比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付するアダストリアの株式数
アダストリアは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりアダストリアが当社の発行済株式(但し、アダストリアが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、アダストリアを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のアダストリア株式を割当交付する予定です。なおアダストリアはかかる交付に当たり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本件株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。また、当社は、本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって割当交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、アダストリアの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、アダストリア株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びアダストリアの定款第8条の規定に基づき、アダストリアの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をアダストリアから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アダストリアの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアダストリアに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、アダストリア株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のアダストリア株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4)本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本件株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
アダストリア及び当社は、上記1.「本件株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、2023年12月にアダストリアから当社に対して本件株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、アダストリアが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。
両社は、本件株式交換に用いられる上記2.「(3)本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、アダストリアは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を第三者算定機関に、当社は三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
アダストリアにおいては、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから2024年3月19日付で入手した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言の結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、アダストリアの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、第三者算定機関である三田証券から2024年3月19日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである祝田法律事務所からの助言、アダストリアとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本件拡大特別委員会からの指示、助言及び2024年3月21日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、アダストリアとの間で複数回にわたり本件株式交換比率を含む本件株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うこととし、本日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本件株式交換契約を締結しました。
なお、本件株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する概要
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アダストリアの第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、アダストリア及び当社の関連当事者には該当せず、アダストリア及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
また、当社の第三者算定機関である三田証券は、当社及びアダストリアの関連当事者には該当せず、当社及びアダストリアとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
アダストリア及び当社は、本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、アダストリアはプルータス・コンサルティングを、当社は三田証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
プルータス・コンサルティングは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、アダストリア及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
アダストリアの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による株式交換比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.30～0.37 |
| 類似会社比較法 | 0.21～0.30 |
| DCF法 | 0.15～0.39 |
市場株価法においては、プルータス・コンサルティングは、算定基準日を本件株式交換契約締結日の前営業日である2024年3月19日として、アダストリア及び当社の普通株式の、東京証券取引所及び名古屋証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
DCF法においては、アダストリアについては、アダストリアが作成した2024年2月期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。
当社については、当社が作成した2025年1月期から2029年1月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、連結営業利益において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2026年1月期において、顧客単価の上昇や付加価値向上に伴う売上総利益率の向上、及び出店ペースの落ち着きによる販管費の低下により、連結営業利益が690百万円と対前年比で約130%増益することを見込んでおります。
本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
プルータス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に関してアダストリア及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。プルータス・コンサルティングはアダストリア及び当社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングは、提供されたアダストリア及び当社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、アダストリアの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。プルータス・コンサルティングの算定は2024年3月19日までにプルータス・コンサルティングが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、プルータス・コンサルティングの算定は、アダストリアの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
一方、三田証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較法については、当社が属する外食産業は新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境の過渡期にあり、当社及び類似会社の直近の業績予想値を踏まえて適切な株式価値を算定することは困難であると判断したことから、採用しておりません。
アダストリアの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による株式交換比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.30～0.37 |
| DCF法 | 0.33～0.39 |
市場株価法においては、三田証券は、算定基準日を本件株式交換契約締結日の前営業日である2024年3月19日として、当社及びアダストリアの普通株式の、名古屋証券取引所及び東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
DCF法においては、アダストリアについては、アダストリアが作成した2024年2月期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は6.1%～8.1%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%として対象者株式の1株当たり株式価値を算定しております。
当社については、当社が作成した2025年1月期から2029年1月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は4.9%～6.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%として対象者株式の1株当たり株式価値を算定しております。
なお、三田証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、連結営業利益において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2025年1月期及び2026年1月期において、顧客単価の上昇や付加価値向上に伴う売上総利益率の向上、及び出店ペースの落ち着きによる販管費の低下により、対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。2025年1月期は連結営業利益が310百万円と対前年比で約53%増益すること、2026年1月期は連結営業利益が1,050百万円と対前年比で約239%増益することを見込んでおります。
本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
三田証券は、株式交換比率の算定に関してアダストリア及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三田証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
三田証券はアダストリア及び当社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三田証券は、提供されたアダストリア及び当社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。三田証券の算定は2024年3月19日までに三田証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、三田証券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。