四半期報告書-第18期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、株式会社ケーヨー(以下、「対象者」)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定める公開買付により取得することを決議し、2023年11月20日付で対象者の全株式の90.70%を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケーヨー
事業の内容 ホームセンター業
(2)株式の取得の理由
当社と対象者は2023年9月29日、2017年1月締結の資本業務提携により既に密接な関係にある現状を踏まえ、両社にある協業上の制約を無くすことによって、より機動的で統一感のある意思決定ができる体制を作ることがグループとしての総合力を高め生産性をより一層向上させることができ、ひいては両者の企業価値向上につながること、その為には当社が対象者を完全子会社化する事が対象者及び当社グループにとって最良な選択であるという結論に達しました。
(3)企業結合日
2023年11月20日(みなし取得日2023年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 31.87%
②企業結合日に追加取得した議決権比率 58.83%
追加取得後の議決権比率 90.70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年11月30日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 24,155百万円
②企業結合日に追加取得した株式の対価 44,597百万円
取得原価 68,753百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,694百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
26,334百万円
なお、無形資産の算定が未完了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
効果の発生する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(追加情報)
当社は2024年1月9日、会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、これにより対象者を完全子会社といたしました。