有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.の株式をOmni Beauty Retailing Limitedに売却することを決議し、2023年12月29日付けで本株式売却にかかる株式譲渡契約書を締結いたしました。
(1) 株式売却の目的
譲渡先であるOmni Beauty Retailing Limitedは、当社フランチャイズ契約先として香港でも「Zoff」事業を展開しております。そして、同社のネットワークや展開力を鑑み、シンガポールにおいても同社にフランチャイジーとして店舗展開を任せることが、「Zoff」事業の成長をより加速させることになると判断し、譲渡を決定いたしました。
(2) 売却する相手の名称
Omni Beauty Retailing Limited
(3) 売却の時期
2024年1月2日
(4) 当該子会社の概要
① 名称 :ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.
② 事業の内容:眼鏡の販売
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数:931,126,111.95株
② 売却後の持分比率:―%
③ 売却価額 :1,373,280SGD
④ 売却損 :8,391千円
なお、株式譲渡価額は、当該株式譲渡契約において価格調整条項が付されているため、暫定の金額であります。今後、価格の調整が見込まれるため、最終的な株式譲渡価額は変動する予定であります。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年4月23日開催の当社取締役会決議に基づき、2024年4月23日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年4月23日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式1株につき2,000株の割合をもって分割しております。
(2)株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,300株
今回の分割により増加した株式数 30,584,700株
株式分割後の発行済株式総数 30,600,000株
株式分割後の発行可能株式総数 122,400,000株
(3)株式分割の日程
基準日 2024年4月23日(火曜日)
効力発生日 2024年4月23日(火曜日)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、注記事項(1株当たり情報)に反映されております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月23日をもって、当社の定款の一部を以下のとおり変更いたしました。
(2)定款変更の理由
変更の内容は以下のとおりであります。(下線は変更の部分を示しております。)
(3)定款変更の日程
効力発生日 2024年4月23日
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年4月23日開催の当社取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員および当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り上げるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る1株当たりの払込金額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了その他の正当な理由があると当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場していなくても、他の行使条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.の株式をOmni Beauty Retailing Limitedに売却することを決議し、2023年12月29日付けで本株式売却にかかる株式譲渡契約書を締結いたしました。
(1) 株式売却の目的
譲渡先であるOmni Beauty Retailing Limitedは、当社フランチャイズ契約先として香港でも「Zoff」事業を展開しております。そして、同社のネットワークや展開力を鑑み、シンガポールにおいても同社にフランチャイジーとして店舗展開を任せることが、「Zoff」事業の成長をより加速させることになると判断し、譲渡を決定いたしました。
(2) 売却する相手の名称
Omni Beauty Retailing Limited
(3) 売却の時期
2024年1月2日
(4) 当該子会社の概要
① 名称 :ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.
② 事業の内容:眼鏡の販売
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数:931,126,111.95株
② 売却後の持分比率:―%
③ 売却価額 :1,373,280SGD
④ 売却損 :8,391千円
なお、株式譲渡価額は、当該株式譲渡契約において価格調整条項が付されているため、暫定の金額であります。今後、価格の調整が見込まれるため、最終的な株式譲渡価額は変動する予定であります。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年4月23日開催の当社取締役会決議に基づき、2024年4月23日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年4月23日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式1株につき2,000株の割合をもって分割しております。
(2)株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,300株
今回の分割により増加した株式数 30,584,700株
株式分割後の発行済株式総数 30,600,000株
株式分割後の発行可能株式総数 122,400,000株
(3)株式分割の日程
基準日 2024年4月23日(火曜日)
効力発生日 2024年4月23日(火曜日)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、注記事項(1株当たり情報)に反映されております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月23日をもって、当社の定款の一部を以下のとおり変更いたしました。
(2)定款変更の理由
変更の内容は以下のとおりであります。(下線は変更の部分を示しております。)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は99,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は122,400,000株とする。 |
(3)定款変更の日程
効力発生日 2024年4月23日
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年4月23日開催の当社取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員および当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 名称 | 株式会社インターメスティック第3回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2024年4月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社従業員 96 当社子会社の従業員 908 |
| 新株予約権の発行数(個) | 12,718 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,271,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 664 (注)2 |
| 新株予約権の割当日 | 2024年5月24日 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年4月24日～2034年4月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 664円 資本組入額 332円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り上げるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る1株当たりの払込金額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了その他の正当な理由があると当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場していなくても、他の行使条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。