有価証券報告書-第41期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社の社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速・果断な経営判断を行なうため、取締役を少人数に抑えるとともに、コンプライアンス体制の整備強化と企業経営の公正かつ透明性の向上に努めてまいります。
「会社は100%お客様のためにある」
「会社は100%社員のためにある」
「会社は100%世の中のためにある」
お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100%世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社の使命であり、その精神を研ぎ磨き続けることこそ、存在意義があると考えております。この考え方に基づき、「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。
[経営理念]
一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。
一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。
一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。
② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は平成16年3月1日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
イ. 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、6名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されており、経営の執行に関して迅速な経営判断を行うため、また取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会において付議しております。
ロ. 監査役会
取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されており、原則毎月1回開催し、公正かつ客観的な立場から監査を行っております。
ハ. 経営会議
取締役、執行役員および常勤監査役を加えた経営会議を月1回開催し、必要に応じて関連部署責任者を出席させ、業務執行状況について報告、重要な業務執行に関する審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定を補完しております。
ニ. 情報会議
取締役、執行役員、常勤監査役および関連部署責任者を加えた情報会議を原則月3回開催し、各部門の業務遂行状況の報告と各種情報交換等を行い、情報の共有と浸透を図っております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。
(c) 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況
当社は、平成19年7月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、平成28年2月5日開催の取締役会の決議により内容を一部改定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制等の充実を強化しております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。
イ.当社および子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および使用人が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。
・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。
・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。
・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。
・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。
・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および使用人はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。
・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。
・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・情報の保存および管理
当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書(電磁的記録を含む。)、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。
・情報の閲覧
当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。
・情報セキュリティ体制
当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制
当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門(子会社を含む。)を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。
・職務権限の原則
当社グループの取締役等および各職位にある使用人は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。
・監査体制
当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。
・危機管理
当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。
ニ.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営方針、経営戦略および経営計画
取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および使用人全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。
・経営会議
当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。
・執行役員制度
当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。
・営業本部の設置
営業部門を全社統合するため、営業本部を設置します。営業本部は経営資源を集中し、当社の強みを最大限に活かし、機動力をもって展開します。
・職務権限および責任の明確化
執行役員および使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ運営体制
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。
・子会社からの報告
当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。
・監査
監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名します。
ト.監査役を補助する使用人の独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・独立性の確保
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該使用人に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。
・指示の実効性の確保
当社は、指名された使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および使用人に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。
チ.当社グループの取締役等および使用人が当社監査役に報告するための体制等に関する事項
・取締役等および使用人による当社監査役への報告
当社グループの取締役等および使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。)は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項および不正行為や法令ならびに定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。
・重要な会議への出席
常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。
・報告者の保護
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役の効率的な監査を行うことができるよう努めます。
・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。
・外部専門家の起用
監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。
・監査費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
ヌ.反社会的勢力への対応
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。
③ 内部監査および監査役監査の状況
イ.監査役監査
監査役は取締役の職務執行状況の監査を行い、取締役会のほか重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、定期的に各部門の監査を実施しております。
ロ.内部監査
内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長1名の他、計2名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告しております。監査結果は、社長執行役員をはじめ取締役に報告されるとともに、情報会議で報告され各部署に周知徹底を図っております。
なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。
④ 社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。
同氏は平成30年3月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務
所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役松田陽三氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は平成30年3月末時点において、当社の株式1,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において神戸信用金庫の専務理事および常勤監事を歴任しておりました。同信用金庫は平成30年3月末時点において、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の5.15%を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成30年3月末時点において、当社は同信用金庫に対して7億75百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員および元病院事務局長としての幅広い経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は平成30年3月末時点において、当社の株式100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行(現 株式会社みなと銀行)の常務取締役等の重要なポストを歴任しておりました。同銀行は平成30年3月末時点において、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の4.33%を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成30年3月末時点において、当社は同銀行に対して15億62百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
なお、両氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、取締役会、監査役会および会計監査人による監査報告会等において積極的な情報交換を行っております。
また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 当事業年度末現在の人員数は、取締役5名、監査役3名であります。
2 当社は、平成15年11月25日開催の取締役会において、平成16年2月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、平成16年6月17日開催の第27回定時株主総会において、平成16年2月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。
3 取締役および監査役の報酬限度額は、平成8年6月26日開催の第19回定時株主総会において、取締役は年額2億円以内、平成26年6月27日開催の第37回定時株主総会において監査役は年額4千万円以内と決議しております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬等は月額報酬と賞与から構成され、月額報酬は世間水準および従業員給与との均衡を考慮して役職位ごとに基準報酬を設定し、この基準報酬を参考に経営能力や功績等を勘案して定めることとし、賞与は当期の業績等に基づき支給することとしております。また、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付けとして、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとし、月額報酬から一定額以上を拠出しております。なお、社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を鑑み、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給しております。
取締役の報酬等の額は、独立社外取締役および監査役の意見に配慮した上で、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会において定めることとしております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 森村圭志、矢倉幸裕
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他4名
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
ハ. 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社の社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速・果断な経営判断を行なうため、取締役を少人数に抑えるとともに、コンプライアンス体制の整備強化と企業経営の公正かつ透明性の向上に努めてまいります。
「会社は100%お客様のためにある」
「会社は100%社員のためにある」
「会社は100%世の中のためにある」
お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100%世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社の使命であり、その精神を研ぎ磨き続けることこそ、存在意義があると考えております。この考え方に基づき、「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。
[経営理念]
一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。
一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。
一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。
② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は平成16年3月1日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
イ. 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、6名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されており、経営の執行に関して迅速な経営判断を行うため、また取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会において付議しております。
ロ. 監査役会
取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されており、原則毎月1回開催し、公正かつ客観的な立場から監査を行っております。
ハ. 経営会議
取締役、執行役員および常勤監査役を加えた経営会議を月1回開催し、必要に応じて関連部署責任者を出席させ、業務執行状況について報告、重要な業務執行に関する審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定を補完しております。
ニ. 情報会議
取締役、執行役員、常勤監査役および関連部署責任者を加えた情報会議を原則月3回開催し、各部門の業務遂行状況の報告と各種情報交換等を行い、情報の共有と浸透を図っております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。
(c) 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況
当社は、平成19年7月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、平成28年2月5日開催の取締役会の決議により内容を一部改定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制等の充実を強化しております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。
イ.当社および子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および使用人が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。
・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。
・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。
・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。
・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。
・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および使用人はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。
・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。
・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・情報の保存および管理
当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書(電磁的記録を含む。)、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。
・情報の閲覧
当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。
・情報セキュリティ体制
当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制
当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門(子会社を含む。)を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。
・職務権限の原則
当社グループの取締役等および各職位にある使用人は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。
・監査体制
当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。
・危機管理
当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。
ニ.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営方針、経営戦略および経営計画
取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および使用人全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。
・経営会議
当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。
・執行役員制度
当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。
・営業本部の設置
営業部門を全社統合するため、営業本部を設置します。営業本部は経営資源を集中し、当社の強みを最大限に活かし、機動力をもって展開します。
・職務権限および責任の明確化
執行役員および使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ運営体制
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。
・子会社からの報告
当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。
・監査
監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名します。
ト.監査役を補助する使用人の独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・独立性の確保
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該使用人に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。
・指示の実効性の確保
当社は、指名された使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および使用人に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。
チ.当社グループの取締役等および使用人が当社監査役に報告するための体制等に関する事項
・取締役等および使用人による当社監査役への報告
当社グループの取締役等および使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。)は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項および不正行為や法令ならびに定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。
・重要な会議への出席
常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。
・報告者の保護
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役の効率的な監査を行うことができるよう努めます。
・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。
・外部専門家の起用
監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。
・監査費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
ヌ.反社会的勢力への対応
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。
③ 内部監査および監査役監査の状況
イ.監査役監査
監査役は取締役の職務執行状況の監査を行い、取締役会のほか重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、定期的に各部門の監査を実施しております。
ロ.内部監査
内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長1名の他、計2名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告しております。監査結果は、社長執行役員をはじめ取締役に報告されるとともに、情報会議で報告され各部署に周知徹底を図っております。
なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。
④ 社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。
同氏は平成30年3月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務
所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役松田陽三氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は平成30年3月末時点において、当社の株式1,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において神戸信用金庫の専務理事および常勤監事を歴任しておりました。同信用金庫は平成30年3月末時点において、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の5.15%を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成30年3月末時点において、当社は同信用金庫に対して7億75百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員および元病院事務局長としての幅広い経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は平成30年3月末時点において、当社の株式100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行(現 株式会社みなと銀行)の常務取締役等の重要なポストを歴任しておりました。同銀行は平成30年3月末時点において、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の4.33%を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成30年3月末時点において、当社は同銀行に対して15億62百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
なお、両氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、取締役会、監査役会および会計監査人による監査報告会等において積極的な情報交換を行っております。
また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 57,943 | 52,643 | ― | 5,300 | ― | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 17,655 | 17,655 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 7,000 | 7,000 | ― | ― | ― | 3 |
(注)1 当事業年度末現在の人員数は、取締役5名、監査役3名であります。
2 当社は、平成15年11月25日開催の取締役会において、平成16年2月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、平成16年6月17日開催の第27回定時株主総会において、平成16年2月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。
3 取締役および監査役の報酬限度額は、平成8年6月26日開催の第19回定時株主総会において、取締役は年額2億円以内、平成26年6月27日開催の第37回定時株主総会において監査役は年額4千万円以内と決議しております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬等は月額報酬と賞与から構成され、月額報酬は世間水準および従業員給与との均衡を考慮して役職位ごとに基準報酬を設定し、この基準報酬を参考に経営能力や功績等を勘案して定めることとし、賞与は当期の業績等に基づき支給することとしております。また、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付けとして、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとし、月額報酬から一定額以上を拠出しております。なお、社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を鑑み、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給しております。
取締役の報酬等の額は、独立社外取締役および監査役の意見に配慮した上で、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会において定めることとしております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 4 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 64,906 | 千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱みなと銀行 | 19,693 | 40,744 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山陰合同銀行 | 14,456 | 12,895 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 5,000 | 6,035 | 企業間取引の強化 |
| ㈱西松屋チェーン | 200 | 251 | 同業他社事例検討 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱みなと銀行 | 20,456 | 43,980 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山陰合同銀行 | 15,123 | 14,246 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 5,000 | 6,440 | 企業間取引の強化 |
| ㈱西松屋チェーン | 200 | 239 | 同業他社事例検討 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 森村圭志、矢倉幸裕
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他4名
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
ハ. 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
