四半期報告書-第23期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)当社の発行可能株式総数は、普通株式、A種種類株式及びB種種類株式の合計で18,000,000株であります。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,000,000 |
| A種種類株式 | 1,000 |
| B種種類株式 | 1,000 |
| 計 | 18,000,000 |
(注)当社の発行可能株式総数は、普通株式、A種種類株式及びB種種類株式の合計で18,000,000株であります。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.A種種類株式に対する剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下、「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して支払われた1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足額(以下、「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金及び累積未払A種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
当社は、A種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) A種種類株主については、会社法第199条4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
A種種類株主は、当社に対し、2023年5月31日以降、取得を希望する日(以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてA種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条2項所定の分配可能額(以下、「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払A種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてA種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額を加えた額(以下、「A種種類株式取得価額」という。)とする。なお、A種種類株式取得価額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、上記4.に従い計算されるA種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記4.に定めるA種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、A種種類株式取得価額を計算する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7.株式の併合又は分割
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
3.B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.B種種類株式に対する剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) B種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)及びA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に先立ち、B種種類株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及びA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に先立って、B種種類株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。なお、2.(2)に定める金額に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、B種種類株主が償還請求を行ったB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
愛知県名古屋市中区栄三丁目4番28号
株式会社ジェイグループホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行うB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年1月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,979,400 | 12,102,400 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株 |
| A種種類株式 | 300 | 300 | 非上場 | 単元株式数 1株(注)2 |
| B種種類株式 | 1,000 | 1,000 | 非上場 | 単元株式数 1株(注)3 |
| 計 | 11,980,700 | 12,103,700 | ― | ― |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.A種種類株式に対する剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下、「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して支払われた1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足額(以下、「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金及び累積未払A種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
当社は、A種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) A種種類株主については、会社法第199条4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
A種種類株主は、当社に対し、2023年5月31日以降、取得を希望する日(以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてA種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条2項所定の分配可能額(以下、「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払A種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてA種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額を加えた額(以下、「A種種類株式取得価額」という。)とする。なお、A種種類株式取得価額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、上記4.に従い計算されるA種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記4.に定めるA種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、A種種類株式取得価額を計算する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7.株式の併合又は分割
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
3.B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.B種種類株式に対する剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) B種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)及びA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に先立ち、B種種類株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及びA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に先立って、B種種類株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。なお、2.(2)に定める金額に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、B種種類株主が償還請求を行ったB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
愛知県名古屋市中区栄三丁目4番28号
株式会社ジェイグループホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行うB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
第3回新株予約権
当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
第3回新株予約権
| 第3四半期会計期間 (2023年9月1日から 2023年11月30日まで) | |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 820 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 82,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 522.7 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 42,857 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 820 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 82,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 522.7 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 42,857 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年9月1日～ 2023年11月30日(注) | 普通株式 82,000 | 普通株式 11,979,400 A種種類株式 300 B種種類株式 1,000 | 22,043 | 32,043 | 22,043 | 24,543 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)1.A種種類株式及びB種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
| 2023年8月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 |
| ― | (注)1 | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
| 116,950 | ― | ||||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 | 11,898,700 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 116,950 | ― |
(注)1.A種種類株式及びB種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2023年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社ジェイグループホールディングス | 名古屋市中区栄三丁目 4番28号 | 200,100 | - | 200,100 | 1.68 |
| 計 | ― | 200,100 | - | 200,100 | 1.68 |