臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/31 14:53
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、2022年3月1日(予定)を効力発生日として、株式会社スピックインターナショナル(以下「スピックインターナショナル」といいます。)の商品調達業務以外の全事業に関する権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法により当社に承継する吸収分割契約を締結することを決議し、同日、同契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社シーズメン 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社は、2021年3月に高価格帯ブランドに強みを持つ衣料品製造小売業を営むスピックインターナショナルの株式を100%取得して子会社化し、業容の拡充を図りましたが、このたび、同社を分割し商品発注業務以外の全事業を当社に移管することといたしました。
当社がスピックインターナショナルを子会社化した背景は、同社が保有するブランド、自社商品企画能力、都市部ファッションビル中心の販売チャネル等によるシナジー効果が大きいと判断したことによります。今回は同社を、商品調達に特化した専業としてその機能を強化するとともに、店舗での衣料品販売を主とするその他の全事業を当社に移管し、本部機能の統合による業務の効率化を図ることを主な目的としております。
本吸収分割により、当社グループ衣料品小売事業の成長基盤を強化することができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
本吸収分割は、当社を分割承継会社とし、スピックインターナショナルを分割会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)その他吸収分割契約の内容
(イ)吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2022年1月31日
吸収分割契約締結日 :2022年1月31日
吸収分割効力発生日 :2022年3月1日(予定)
なお、本吸収分割は会社法第784条第1項による略式吸収分割の要件を満たすため、スピックインターナショナルの株主総会の承認決議を得ることなく実施いたします。また、当社においては、本吸収分割は会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催せずに実施いたします。
(ロ)本件吸収分割契約の内容
当社は、本件吸収分割契約の定めるところにより、スピックインターナショナルがその商品調達業務以外の全事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたします。
4.吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スピックインターナショナル |
| 本店の所在地 | 東京都目黒区中目黒一丁目1番71号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山田 洋輔 |
| 資本金の額 (2021年2月28日現在) | 40百万円 |
| 純資産の額 (2021年2月28日現在) | 968百万円 |
| 総資産の額 (2021年2月28日現在) | 1,274百万円 |
| 事業の内容 | 衣料品等の製造、卸売、小売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年2月期 | 2020年2月期 | 2021年2月期 |
| 売上高(百万円) | 3,132 | 2,925 | 1,891 |
| 営業利益又は営業損失(△) (百万円) | 3 | △216 | △604 |
| 経常利益又は経常損失(△) (百万円) | 4 | △215 | △563 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) (百万円) | △150 | △218 | 194 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社シーズメン 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、スピックインターナショナルの発行済株式の100%を保有し、スピックインターナショナルは当社の100%子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役及び監査役がスピックインターナショナルの取締役及び監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で、衣料品等の取引があります。 |
2.当該吸収分割の目的
当社は、2021年3月に高価格帯ブランドに強みを持つ衣料品製造小売業を営むスピックインターナショナルの株式を100%取得して子会社化し、業容の拡充を図りましたが、このたび、同社を分割し商品発注業務以外の全事業を当社に移管することといたしました。
当社がスピックインターナショナルを子会社化した背景は、同社が保有するブランド、自社商品企画能力、都市部ファッションビル中心の販売チャネル等によるシナジー効果が大きいと判断したことによります。今回は同社を、商品調達に特化した専業としてその機能を強化するとともに、店舗での衣料品販売を主とするその他の全事業を当社に移管し、本部機能の統合による業務の効率化を図ることを主な目的としております。
本吸収分割により、当社グループ衣料品小売事業の成長基盤を強化することができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
本吸収分割は、当社を分割承継会社とし、スピックインターナショナルを分割会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)その他吸収分割契約の内容
(イ)吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2022年1月31日
吸収分割契約締結日 :2022年1月31日
吸収分割効力発生日 :2022年3月1日(予定)
なお、本吸収分割は会社法第784条第1項による略式吸収分割の要件を満たすため、スピックインターナショナルの株主総会の承認決議を得ることなく実施いたします。また、当社においては、本吸収分割は会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催せずに実施いたします。
(ロ)本件吸収分割契約の内容
当社は、本件吸収分割契約の定めるところにより、スピックインターナショナルがその商品調達業務以外の全事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたします。
4.吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社シーズメン |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目5番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 三河 宏彰 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 衣料品・雑貨の小売 |
以 上