訂正有価証券報告書-第33期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(連結子会社との会社分割による承継)
当社は、2022年1月31日開催の当社取締役会において、株式会社スピックインターナショナル(以下「スピックインターナショナル」といいます)が営む事業のうち、商品調達業務以外の全事業を会社分割(簡易吸収分割)の方式により当社に承継させること(以下「本会社分割」といいます)に関する契約を締結することにつき決議し、2022年3月1日に本会社分割が実行されました。
1.本会社分割の目的
当社は、2021年3月に高価格帯ブランドに強みを持つ衣料品製造小売業を営むスピックインターナショナルの株式を100%取得して子会社化し、業容の拡充を図りましたが、このたび、同社を分割し商品調達業務以外の全事業を当社に移管することといたしました。
当社がスピックインターナショナルを子会社化した背景は、同社が保有するブランド、自社商品企画能力、都市部ファッションビル中心の販売チャネル等によるシナジー効果が大きいと判断したことによります。今回は同社を、商品調達に特化した専業としてその機能を強化するとともに、店舗での衣料品販売を主とするその他の全事業を当社に移管し、本部機能の統合による業務の効率化を図ることを主な目的としております。
本会社分割により、当社グループ衣料品小売事業の成長基盤を強化することができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日 :2022年1月31日
吸収分割契約締結日 :2022年1月31日
本会社分割の効力発生日 :2022年3月1日
(注)本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会を開催せずに行います。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、スピックインターナショナルを吸収分割会社とする吸収分割といたします。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その取扱いについて本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、商品調達業務以外の全事業に関してスピックインターナショナルが有する資産及び権利義務のうち、当社との間の本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事者の概要
衣料品等の製造、卸売、小売
4.譲り受ける資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、株式会社チチカカ(以下「チチカカ」といいます。)の株式を取得し、子会社化することを前提に、株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。当該合意書に基づき2022年3月1日に株式譲渡契約書を締結し、2022年3月1日付けで全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社チチカカ
事業の内容 エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、厳しい経営環境が続く衣料品小売業界において、業績の回復を図るべく、不採算店舗の閉鎖やコスト削減を主とする企業体質の強化策を進めてまいりました。2021年3月には高価格帯ブランドに強みを持つ株式会社スピックインターナショナルの株式を取得して子会社化し、業容の拡充を図っております。また、10月にはメタバースファッション専門アパレルブランド「ポリゴンテーラーファブリック(POLYGON TAILOR FABRIC)」を立ち上げ、新たな取り組みをスタートいたしました。
このような状況におきまして、当社は、今後のさらなる成長戦略について検討を続けてまいりましたが、今回、アパレル・雑貨の小売をチェーン展開するチチカカの株式を取得して子会社化することといたしました。
同業を営むチチカカをグループに加えることにより、商品力の強化、販売力の強化、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減などのシナジー効果による、業績向上が見込めるものと考えております。
具体的には、チチカカの強みである雑貨類のノウハウを相互に取り入れることによって、商品の多様化を図り、顧客層拡大を目指せることや、販売スタッフの相互交流等による人材の活性化などで販売体制も強化できると考えております。また、テナントとして出店している商業施設につきましても当社と共通するケースが多く、商品の配送、出店業務の共同化などの効率化も進めることができると考えております。
以上のことから、チチカカの株式取得(子会社化)は、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
(3)企業結合日
2022年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(8)契約日
2022年3月1日
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により開示を控えさせていただきますが、その算定につきましては、諸条件を精査して適切な価値を試算し、双方協議のうえ、妥当な金額で合意、決定したものであります。
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。