有価証券報告書-第36期(2024/03/01-2025/02/28)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年4月18日付けで当社の100%子会社である株式会社ミヤマの発行済株式の全部を須藤信由氏に譲渡す る旨の株式譲渡契約を締結しており、2025年4月21日付で同株式の譲渡を実行いたしました。
(1)譲渡の理由
当社は、2024年8月9日に株式会社ミヤマの全株式を取得し連結子会社化いたしました。株式会社ミヤマは1990年に設立され、長野県を中心として30年以上に渡ってビルメンテナンス事業を継続して営み、取引先との信頼関係も強固で確固たる営業基盤を有しており、安定的にグループの利益に寄与するものと判断したものです。
その後も、当社は継続して、新規事業の開拓を進めており、現在は、系統用蓄電池事業への取り組みに注力をしております。そのような状況において、ミヤマの代表取締役であり当社の執行役員を務める須藤氏よりミヤマ株式を譲渡してほしい旨の要請があり、当社も選択と集中の観点から承諾し、その全株式を譲渡するに至ったものです。
(2)異動する子会社の概要
・異動する子会社等の概要
株式会社ミヤマ
①名称 株式会社ミヤマ
②所在地 長野県上田市御岳堂320-2
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 須藤信由
④事業内容 総合ビルメンテナンス事業
⑤資本金 20百万円
⑥設立年月日 1990年12月3日
(3)株式譲渡の相手先の名称
須藤 信由
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 400株(議決権所有割合:100%)
②譲渡株式数 400株
③異動後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)
④譲渡価額 2024年8月9日に同須藤氏より取得した価額と同額であります。
(5)譲渡日程
①株式譲渡契約締結日 2025年4月18日
②株式譲渡実行日 2025年4月21日
③株式譲渡実行日をもって、当社の連結対象会社から除外されます。なお、みなし売却日は2025年3月1日となります。
(6)当該事象が損益に与える影響
本株式譲渡が翌連結会計年度の業績に与える影響は軽微であります。
(組織再編成)
1. 会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループの主要事業であるアパレル事業の衣料品小売業界におきましては、国内物価の上昇に伴って、消費者の生活防衛意識が高まっており、経営環境は厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社においては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいりますとともに、グループ会社全体のシナジー効果を高めることや新たな顧客の獲得を推進しておりますが、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は、持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、グループ企業価値の最大化を図ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で成長戦略の実現に向けた取り組みを自律的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
なお、当社は、本議案に基づく新設分割につきましては、第3号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、効力が発生するものとし、当社は、引き続き持株会社として上場を維持することを予定しております。
2. 当該組織再編の要旨
(1)当該組織再編の日程
分割決議取締役会 2025年4月25日
分割承認株主総会 2025年5月23日(予定)
分割の効力発生日 2025年6月1日(予定)
(2)当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、Enshin株式会社及び株式会社SPICを新設分割設立会社とする新設分割です。
(3)当該組織再編に係る割当ての内容
本新設分割の対価として、Enshin株式会社は普通株式200株を発行し、その全てを分割会社である当社に交付します。
本新設分割の対価として、株式会社SPICは普通株式200株を発行し、その全てを分割会社である当社に交付します。
(4)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
Enshin株式会社は、本件事業①に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
株式会社SPICは、本件事業②に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割において、当社並びにEnshin株式会社及び株式会社SPICが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2025年4月30日の取締役会において、2025年5月23日開催の第36回定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
1. 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
515,345,089円
(2)資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額515,345,089円の全額を欠損填補に充当する目的で、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の効力発生日
2025年5月24日
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金515,345,089円を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金515,345,089円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金515,345,089円
(3)剰余金の処分の効力発生日
2025年5月24日
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度の末日以降、第4回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使及び払込により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
(1)行使新株予約権個数 6,200個
(2)資本金の増加額 159,650千円
(3)資本準備金の増加額 159,650千円
(4)増加した株式の種類及び株数 普通株式 620,000株
以上の新株予約権の行使による新株式発行の結果、発行済株式総数は4,810,800株となり、新株予約権の行使及び払込の結果、資本金は485,362千円、資本準備金は869,495千円となっております。