有価証券報告書-第35期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行)
2024年2月9日開催の当社取締役会及び3月11日開催の当社臨時株主総会において、以下のとおり、第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第4回新株予約権の発行(以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当増資」といいます。)を行うことが承認可決され、3月15日に払込手続きが完了いたしました。
1.本新株式の募集の概要

(1)払込期日	2024年3月15日
(2)発行新株式数	1,120,000株
(3)発行価額	1株につき400円
(4)調達資金の額	448,000,000円
(5)増加する資本金の額	224,000,000円
(6)増加する資本準備金の額	224,000,000円
(7)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。(以下、「割当予定先」といいます。)
	株式会社Blue lagoon 株式会社秀和建工	952,000株 168,000株

2.本新株予約権の募集の概要

(1)割当日	2024年3月15日
(2)新株予約権の総数	44,800個
(3)発行価額	総額67,200,000円(新株予約権1個当たり1,500円)
(4)当該発行による潜在株式数	4,480,000株(本新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達の額	2,307,200,000円 (内訳) 新株予約権発行分 67,200,000円 新株予約権行使分 2,240,000,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)行使価額	500円
(7)行使期間	2024年3月15日から2026年3月13日まで
(8)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり、次の者に割り当てます。
	株式会社Blue lagoon 株式会社秀和建工	38,080個 6,720個
(9)その他	① 取得条項 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。

(2)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
当社は、2024年4月18日の取締役会において、2024年5月24日開催の第35回定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、2024年5月24日開催の第35回定時株主総会において、承認可決されました。
1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
2024年2月29日現在の資本準備金688,148,100円のうち、254,014,790円を減少し、434,133,310円といたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額254,014,790円をその他資本剰余金に振り替えます。
3.剰余金の処分の要領
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金465,163,400円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金465,163,400円
(3)剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、2024年2月29日現在のその他資本剰余金211,148,610円及び上記2の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金254,014,790円を繰越利益剰余金に振り替え、2024年2月29日現在の繰越欠損金465,163,400円を全額解消いたします。
(4) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
取締役会決議日 2024年4月18日
株主総会決議日 2024年5月24日
効力発生日 2024年5月25日
(3)譲渡制限付株式報酬制度の導入の件
当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年5月24日開催予定の第35期定時株主総会に付議することを決議し、2024年5月24日開催の第35回定時株主総会において、承認可決されました。
1.本制度の導入の目的および条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 当社の取締役の報酬限度額は、2007年5月23日開催の第18期定時株主総会において、年額1億60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額1億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること