有価証券報告書-第40期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。
経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能に加え、指名報酬委員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完するコンプライアンス委員会等を設置しています。
また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能していると判断しています。
(イ)会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、役員構成は取締役(監査等委員であるものを除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)となっています。
1)取締役会
取締役会は、原則として月1回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。
代表取締役社長の新美司を議長とし、取締役の伊藤真一、亀岡巧、稲本和彦(社外取締役)、監査等委員である取締役の伊藤眞一郎(常勤監査等委員)、木村元泰(社外取締役)、岩瀬余止秀(社外取締役)、榊原陽子(社外取締役)で構成されています。
2)監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しています。
常勤監査等委員の伊藤眞一郎を委員長とし、上記3名の監査等委員(社外取締役)で構成されています。
3)指名報酬委員会
社外取締役が過半数を構成し、取締役および執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置されています。
取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。
(1)株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案
(2)取締役会に提出する役付取締役の選任および解任に関する議案
(3)取締役会に提出する執行役員の選任および解任に関する議案
(4)取締役が受ける報酬等の方針
(5)取締役が受ける個人の報酬等
代表取締役社長の新美司を委員長とし、稲本和彦(社外取締役)、木村元泰(社外取締役)で構成されています。
4)コンプライアンス委員会
コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、2007年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。
また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。
代表取締役社長の新美司を委員長とし、常勤取締役、子会社社長、執行役員、部室長、伊藤眞一郎常勤監査等委員で構成されています。
会社の機関および内部統制の体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および2009年9月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針(2018年3月8日開催取締役会にて一部改定)を定めています。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、隔週1回程度開催される経営会議、毎月開催される部長会、子会社経営会議および各業務 会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。
特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。
また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
④ 定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
(イ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合
剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。
⑥ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く)1名および監査等委員である取締役4名は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費等の損害を填補することとしております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。