有価証券報告書-第10期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

15.借入金(その他の金融負債を含む)
(1)金融負債の内訳
借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
① 流動負債

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
(借入金)
償却原価で測定される金融負債
短期借入金(注1)(注2)(注3)(注5)(注6)	18,459	125,845
合計	18,459	125,845
(その他の金融負債)
償却原価で測定される金融負債
リース負債	31,174	26,084
未払金	45	34
その他(注7)	1,538	5,616
合計	32,757	31,735

② 非流動負債

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
(借入金)
償却原価で測定される金融負債
長期借入金(注1)(注2)(注4)(注6)	110,859	20,000
合計	110,859	20,000
(その他の金融負債)
償却原価で測定される金融負債
リース負債	94,262	85,965
その他	691	659
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債(デリバティブ)
ヘッジ手段として指定された金利スワップ	1,559	1,687
合計	96,511	88,311

(注1)当社は2018年2月2日に締結した以下の金銭消費貸借契約に基づき、既存借入金の返済のため、2019年6月24日に1,070億円の借入を行いました。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社
2.借入金額
総額1,070億円(トランシェA 80億円、トランシェB 990億円)
3.借入実行日
2019年6月24日
4.返済期限
利息については2019年7月31日より毎月末に後払い、元本については以下のとおり分割返済
トランシェA:2019年12月31日より6ヶ月ごとに弁済(最終返済日2024年12月31日)
トランシェB:2019年12月31日より6ヶ月ごとに弁済(最終返済日2027年12月31日)
5.金利
金利条件に関しましてはTIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッドで、スプレッドは終了した直近の関連期間(※1)におけるネット・レバレッジ・レシオ(※2)の値に応じて変動する契約となっております。
(※1) 関連期間とは、当社の会計年度の最終日に終了する12ヶ月の各期間及び当社の会計年度の各四半期の最終日に終了する12ヶ月の各期間を意味します。
(※2) ネット・レバレッジ・レシオとは、特定の日(※3)における連結純負債の、当該日に終了する関連期間についての連結EBITDA(※4)に対する割合を意味します。
(※3) 特定の日とは、2019年12月31日以降の各6月30日及び12月31日を意味します。
(※4) 当該注記における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
6.主な借入人の義務
①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと
②財務制限条項を遵守すること
財務制限条項の主な内容は、以下のとおりであります。
・各四半期末のネット・レバレッジ・レシオ(※1)が以下の水準を超えないこと
2019年6月期から2021年3月期まで 4.00
2021年6月期から2023年3月期まで 3.75
2023年6月期から2025年3月期まで 3.50
2025年6月期から2027年3月期まで 3.25
2027年6月期以降 3.00
・2連結会計年度連続で連結税引前利益をマイナスとしないこと
・各連結会計年度末の連結純資産を2016年12月期末、2017年12月期末又は2018年12月期末のうち最も高い金額の75%以上とすること
(※1)ネット・レバレッジ・レシオ=連結純負債/直前12ヶ月の連結EBITDA(※2)
(※2)当該契約における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
なお、当該財務制限条項につきましては2021年2月12日付で変更契約が締結されております。変更契約の詳細につきましては、「38.後発事象」をご参照ください。
上記借入金の金利変動リスクを減殺するためあわせて締結した金利スワップ契約は以下のとおりであります。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行
2.取引期間
自 2019年6月24日 至 2024年12月30日(想定元本 80億円)
自 2019年6月24日 至 2027年12月30日(想定元本 990億円)
3.想定元本
総額1,070億円(想定元本は金利リスク減殺対象のローンの元本返済に対応し2019年12月より6ヶ月ごとに減少します。)
4.金利
変動金利受取及び固定金利支払
(注2)当社は2017年2月9日付で、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と限度貸付契約を締結し、2019年3月27日付で財務制限条項に関して変更契約を締結しております。当該契約に基づき2020年1月28日に、新規出店等の設備投資計画の実行のため、50億円の新規借入を実行いたしました。
当該変更を含む主な契約内容は、以下のとおりであります。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行
2.貸付限度額
合計 300億円
3.資金引出(借入)累計額
300億円(2020年12月31日現在)
4.コミットメント期間
自 2017年2月9日 至 2020年2月7日
5.借入金残高
270億円(2020年12月31日現在)
6.返済方法
利息については2017年9月末日以降、元本については2020年9月末日以降、6ヶ月ごとの各応当日に分割返済(但し最終返済日は2025年2月9日)
7.金利
借入時の基準金利プラススプレッドの固定金利
8.主な借入人の義務
①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと
②財務制限条項を遵守すること
財務制限条項の主な内容は、以下のとおりであります。
・各四半期末のネット・レバレッジ・レシオ(※1)が以下の水準を超えないこと
2019年3月期から2021年3月期まで 4.00
2021年6月期から2023年3月期まで 3.75
2023年6月期以降 3.50
・2連結会計年度連続で連結税引前利益をマイナスとしないこと
・各連結会計年度末の連結純資産を2016年12月期末、2017年12月期末又は2018年12月期末のうち最も高い金額の75%以上とすること
(※1)ネット・レバレッジ・レシオ=連結純負債/直前12ヶ月の連結EBITDA(※2)
(※2)当該契約における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
なお、当該財務制限条項につきましては2021年2月12日付で変更契約が締結されております。変更契約の詳細につきましては、「38.後発事象」をご参照ください。
(注3)当社は運転資金の確保及び財務基盤の安定性向上のために機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的として、2020年3月31日に株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と極度額400億円のコミットメントライン契約を締結しましたが、2020年6月18日にあらたに農林中央金庫と三井住友信託銀行株式会社を招聘し同契約の変更契約を締結しております。本変更契約後の当該コミットメントライン契約の主な内容は以下のとおりであります。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社
2.コミットメント額(極度額)
1,000億円
3.借入残高
60億円(2020年12月31日現在)
4.コミットメント期限
2021年3月31日
5.貸付期間
各貸付につき1ヶ月
6.元本及び利息弁済方法
貸付毎に弁済期日に一括弁済
7.金利
TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
8.主な借入人の義務
①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと
②財務制限条項を遵守すること
財務制限条項の主な内容は、以下のとおりであります。
・各四半期末のネット・レバレッジ・レシオ(※1)が4.00を超えないこと
・2020年中間期及び2020年期末で連続して連結税前利益をマイナスとしないこと
・2020年中間期及び2020年期末の連結純資産を前年同期比75%以上に維持すること
(※1)ネット・レバレッジ・レシオ=連結純負債/直前12ヶ月の連結EBITDA(※2)
(※2)当該契約における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
(注4)当社は運転資金を調達することを目的として、2020年5月29日に株式会社日本政策投資銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。
1.契約の相手先
株式会社日本政策投資銀行
2.借入金額
合計200億円 (うち「あ」債務100億円、「い」債務100億円)
3.返済期限及び返済方法
利息については2020年11月30日より毎年5月、11月の末日に後払、元本については「あ」債務は2024年5月末日に、「い」債務は2025年5月末日に一括返済
4.金利
固定金利
5.主な借入人の義務
本契約は株式会社日本政策投資銀行一般約款に基づき締結された金銭消費貸借契約であり、借入人は同約款に基づく義務を負います。
(注5)当社は、タブレット端末等の一部について、セール・アンド・リースバック取引を通じて資金調達を行っております。当該取引のうちIFRS第16号の適用開始日以降に実行した取引について、取引の対象となる資産の譲渡がIFRS第15号の譲渡の要件を満たさないものは、売却として会計処理しておりません。そのため、当該取引により調達した資金を借入金として会計処理しております。
(注6)当社は当連結会計年度末日を評価基準日とする期間において借入金に関する財務制限条項に抵触し、関連する借入金の決済を少なくとも12ヶ月延期できる無条件の権利を有していないため本抵触に関連する102,043百万円の借入金を流動負債へ分類を変更しております。本抵触に関して、各金融機関より期限の利益喪失請求を行わないことについての同意を得ております。
(注7)当連結会計年度において、納付猶予の特例制度を適用していることによる猶予額が、「① 流動負債 (その他の金融負債) 償却原価で測定される金融負債 その他」に4,463百万円含まれております。
(注8)借入金及びその他金融負債の流動性リスク管理及び金利リスク管理、借入金及びデリバティブの公正価値及びデリバティブ取引の詳細については、注記「34.金融商品」をご参照下さい。
(2)担保に供している資産
資産の売却に該当しないセール・アンド・リースバック取引については引き続き有形固定資産を認識しております。そのため、所有権を保有していない資産は以下のとおりであります。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
有形固定資産	-	3,787
合計	-	3,787

対応する債務は以下のとおりであります。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
短期借入金	-	4,107
合計	-	4,107