有価証券報告書-第40期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2022年3月17日開催予定第40期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除きます。)以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して本制度に基づき支給される報酬総額は、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.株式報酬型ストック・オプション制度の廃止
役員報酬制度の見直しの一環として、株式報酬型ストック・オプション制度を本株主総会の終結の時をもって廃止することといたしました。
今後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
4.当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対しても、本制度と同様、譲渡制限付株式を付与する制度を導入いたします。
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、実施しました。
1.自己株式の取得を行った理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るためであります。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類: 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数: 250,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:1.66%)
(3) 株式の取得価額の総額:569,750,000円(上限)
(4) 取得日: 2022年2月14日
(5) 取得方法: 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.取得結果
上記決議に基づき、2022年2月14日に当社普通株式230,000株(取得価額524,170,000円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。