四半期報告書-第13期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
重要な契約等の締結
当社は2020年1月31日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社ココカラファイン(以下「ココカラファイン」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)及び経営統合に向けた資本業務提携(以下「本提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を同日付で締結いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。
1.契約の目的
本経営統合によりまずは国内で売上高1兆円・3,000店舗を拠点化し、将来的に「美と健康の分野でアジア No.1」となることを目標として、2020年1月31日付で、本経営統合の実現に向けて本基本合意書を締結いたしました。また、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って、本資本業務提携契約の締結及びココカラファインによる当社を割当先とする新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行い、両者間の協議を通じた相互協力を開始していくことといたしました。
2.相手先会社の名称
商号 株式会社ココカラファイン
所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号イノテックビル
代表者 代表取締役社長 塚本 厚志
資本金 1,000百万円
事業内容 ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・
インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供
3.本経営統合及び本提携の内容
(1) 本経営統合の方式
両社は、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許可の取得を前提として、共同株式移転による持株会社の設立を基本方針としつつ、本経営統合の方式について検討及び協議し、最終契約までに決定してまいります。
(2) 本経営統合の日程
本経営統合にかかる日程に関しては、下記のスケジュールを目途として両社で今後検討及び協議してまいります。但し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得並びにその他の関係当局の審査等の手続きの遅延、又はその他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、変更する可能性がございます。
2020年1月31日 本基本合意書の締結
2021年2月(予定) 本経営統合に関する最終契約の締結
2021年6月(予定) 両社定時株主総会(本経営統合に係る承認決議)
2021年10月1日(予定) 本経営統合の効力発生
(3) 本提携の内容
(業務提携の内容)
業務提携においては、特にPB商品の相互供給及びMD(マーチャンダイジング)の展開、NB(ナショナルブランド)商品・調剤の仕入れ一本化及びMDの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化並びに店舗運営の効率改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現を目指してまいります。
(資本提携の内容)
当社は、本第三者割当増資によりココカラファインの普通株5,939,600株(既保有のココカラファインの普通株67,308株と併せて合計6,006,908株(増資後の完全議決権に対する議決権割合 20.04%))を1株当たり6,460円(総額 38,369,816,000円)で取得します。
(4) 本提携の日程
本提携の日程は下記のとおりですが、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得の状況によって変動する可能性があります。当社は、本提携によるシナジーの早期発揮を目指していく観点で、公正取引委員会による承認を取得次第速やかに、第三者割当に係る払込みを行う予定です。
2020年1月31日 本資本業務提携契約締結
2020年3月31日～4月30日 第三者割当に係る払込期間