四半期報告書-第15期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社ココカラファインとの経営統合)
当社と株式会社ココカラファインは、2021年2月26日付で、両社の間の経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環として当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換契約を締結しております。当該株式交換契約は、2021年6月29日に開催された定時株主総会において承認されました。これに基づき、当社は2021年10月1日を効力発生日として株式交換を実施し、同日付で商号を株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに変更しました。また、当社は2021年4月28日に開催した取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約の締結をしております。当該新設分割計画及び吸収分割契約は、2021年6月29日に開催された定時株主総会において、承認されました。これに基づき、当社は2021年10月1日を効力発生日として新設分割及び吸収分割を実施しております。
本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社ココカラファインの普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において、2021年9月29日付で上場廃止(最終売買日は2021年9月28日)となりました。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ココカラファイン
(2021年10月1日付で商号を株式会社ココカラファイングループに変更しております)
事業の内容 ドラッグストア事業・調剤事業・介護事業で構成される企業グループの運営
② 企業結合を行った主な理由
ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、M&Aによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、当社と株式会社ココカラファインは、本経営統合により国内で売上高1兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス&ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指すため、経営統合の判断に至りました。
③ 企業結合日
2021年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社マツキヨココカラ&カンパニー
(旧会社名 株式会社マツモトキヨシホールディングス)
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 20.05%
企業結合日に追加取得した議決権比率 79.95%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として株式会社ココカラファインの全株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式会社ココカラファインの株式の企業結合日における時価	48,716百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	206,315 〃
取得原価		255,031百万円

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

会社名	株式会社マツモトキヨシホールディングス(株式交換完全親会社)	株式会社ココカラファイン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	1.70
本株式交換により交付する株式数	株式会社マツモトキヨシホールディングスの普通株式:40,854,516株

② 株式交換比率の算定方法
株式会社マツモトキヨシホールディングスは大和証券株式会社、株式会社ココカラファインは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
共通支配下の取引等
本経営統合のための一連の取引の一環として実施した新設分割及び吸収分割の概要は以下のとおりで
す。
(1) 取引の概要

	①新設分割	②吸収分割	③吸収分割
対象となった 事業の内容	株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等	当社の営業企画・運営支援機能等	株式会社ココカラファインの本部機能
企業結合日	2021年10月1日	同左	同左
企業結合の 法的形式	当社を分割会社、新たに設立する株式会社マツモトキヨシグループを新設会社とする新設分割	当社を分割会社、MKCF分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割	株式会社ココカラファインを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割
結合後企業の 名称	株式会社マツモトキヨシグループ(当社の連結子会社)	株式会社MCCマネジメント(旧MKCF分割準備株式会社、当社の連結子会社)	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー

	④吸収分割	⑤吸収分割	⑥吸収分割
対象となった 事業の内容	株式会社ココカラファインの営業企画・運営支援機能等	株式会社ココカラファインヘルスケアの本部機能	株式会社ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等
企業結合日	2021年10月1日	同左	同左
企業結合の 法的形式	株式会社ココカラファインを分割会社、株式会社MCCマネジメントを承継会社とする吸収分割	株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割	株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、株式会社MCCマネジメントを承継会社とする吸収分割
結合後企業の 名称	株式会社MCCマネジメント(当社の連結子会社)	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー	株式会社MCCマネジメント(当社の連結子会社)

その他取引の概要に関する事項
取得による企業結合(1)企業結合の概要②企業結合を行った主な理由をご参照ください。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定でおります。