有価証券報告書-第25期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社デジタルクエスト
事業の内容 WEBサイト、アプリの企画運営および受託開発
(2)企業結合を行った主な理由
デジタルクエスト社を当社グループに迎え入れることにより、年間100万件を超える買取データに基づくAIを活用した新たな査定の仕組み構築や数十万件の会員データを活用した新たなサービス開発などを進め、当社が持つビックデータを活用した新たな顧客価値の創造に共に取り組んでいきたいと考え、デジタルクエスト社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
87.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の87.1%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年4月1日から2020年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 120,983千円
取得の対価 自己株式 64,512千円
取得原価 185,495千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
デジタルクエスト社株式1株に対して、当社の普通株式666.7株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
84,000株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
74,072千円
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 198,444千円
固定資産 35,837千円
資産合計 234,282千円
流動負債 44,404千円
固定負債 61,952千円
負債合計 106,356千円