有価証券報告書-第29期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 アクオ株式会社
事業の内容 ゴルフ関連用品の販売買取事業、インターネットサービス事業
②企業結合を行った主な理由
アクオ株式会社は、愛知県を地盤に、「ゴルフキング」と「ゴルファーズプレイス」という屋号で、ゴルフ専門のリユースショップを直営10店展開し、併せてゴルフアパレルを専門に扱うリユース品のオンラインストア「ココゴルフ」を運営しております。
当社は、グループ会社に株式会社GKファクトリー(以下「GKファクトリー」、2018年3月に子会社化、店舗業態:ゴルフ専門リユースショップ「ゴルフキッズ」)があり、これまでシステム連携を進め、GKファクトリーのゴルフ用品に関するノウハウを当社と共有することで、グループ全体でゴルフ用品の扱いを伸ばしてきました。一方で、ゴルフキッズ業態は、直営店がまだ1店のみであることから、今後、ゴルフ専門店の拡大を加速するために、直営店を10店展開しているアクオ株式会社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2023年10月20日(株式取得日)
2023年11月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月1日から2024年1月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 624百万円
取得原価 624百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
外部アドバイザーに対する報酬・手数料等 44百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
309百万円
②発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 499百万円
固定資産 50百万円
資産合計 550百万円
流動負債 43百万円
固定負債 191百万円
負債合計 235百万円
共通支配下の取引等
(連結子会社間の吸収合併)
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
(a)結合企業
名称 株式会社GKファクトリー(当社の連結子会社)
事業の内容 ゴルフ関連用品の販売買取事業、インターネットサービス事業
(b)被結合企業
名称 アクオ株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 ゴルフ関連用品の販売買取事業、インターネットサービス事業
②企業結合日
2024年2月1日
③企業結合の法的形式
株式会社GKファクトリーを存続会社、アクオ株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社GKファクトリー(当社の連結子会社)
(2)その他取引の概要に関する事項
①取引の目的
当社の100%連結子会社2社の合併により、事業における経営資源の統合と効率化、及び事業価値の向上を図るため。
②取引の概要
当社の100%子会社同士の合併であるため、合併による株式その他の財産の割当てはありません。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。